Écrit par Par Simon Grant, Karen Dawson, Adam Taylor, Serge Dupont et Jess Horwitz
La Société d’investissement pour le développement du Canada (CDEV) a annoncé le lancement de la facilité de prêt tarifaire pour les grandes entreprises (LETL), une nouvelle facilité de prêt garantie par le gouvernement pour soutenir les grandes entreprises canadiennes touchées par les nouveaux tarifs douaniers américains réels et potentiels et les contre-mesures connexes à l’importation canadienne et qui ont de la difficulté à accéder aux sources traditionnelles de financement du marché.
CDEV, une société d’État fédérale canadienne relevant du ministre des Finances, gérera la facilité par l’intermédiaire de sa filiale, la Société de financement d’urgence des entreprises du Canada (CEEFC). More COVID-19 Relief for Employers : The Large Employer Emergency Financing Facility et sur lequel Bennett Jones a représenté plusieurs clients, tels que Gateway Casinos & Entertainment Limited, pour obtenir des financements du CUGE.
En bref : La crise tarifaire
Depuis le 4 mars 2025, les États-Unis ciblent les exportations canadiennes en imposant de nouveaux droits d’importation punitifs de 25% sur toutes les marchandises d’origine canadienne qui ne sont pas admissibles à une préférence tarifaire en vertu de l’Accord États-Unis-Mexique-Canada (sauf que le taux qui s’applique aux produits énergétiques, aux minéraux critiques et à la potasse est de 10%). Les États-Unis ont également imposé des droits de douane supplémentaires de 25% sur les véhicules automobiles, les produits d’acier et d’aluminium et les produits dérivés canadiens, et des enquêtes sont en cours pour imposer d’autres droits de douane sur d’autres secteurs. En mars et avril 2025, le gouvernement canadien a réagi par trois séries d’ordonnances de surtaxe de représailles (droits de douane à l’importation) contre un large éventail de produits américains. Cette perturbation des flux commerciaux de longue date en franchise de droits et à faible obstacle à la frontière canado-américaine a perturbé les marchés et pourrait plonger le Canada dans une récession.
Quel est le but de l’installation LETL?
La facilité est conçue comme une facilité-relais pour aider les entreprises autrement viables à surmonter les difficultés à obtenir un financement sur le marché traditionnel pendant la crise tarifaire, en leur fournissant un financement à court terme pour les aider à préserver leurs activités et leurs emplois jusqu’à ce qu’elles puissent accéder à un financement sur le marché plus traditionnel.
Qui est admissible au financement LETL?
La facilité LETL est offerte aux grandes entreprises canadiennes qui peuvent démontrer qu’elles ont été (ou s’attendent à être) touchées par les nouveaux tarifs et contre-mesures. Pour être admissibles, les entreprises doivent :
- jouer un rôle important dans l’économie canadienne, que ce soit par l’entremise d’opérations majeures ou d’une importante main-d’œuvre canadienne;
- ont des revenus canadiens annuels d’environ 300 millions de dollars canadiens ou plus;
- besoin d’un prêt d’au moins 60 millions de dollars canadiens;
- s’engager à réduire au minimum les pertes d’emplois et à maintenir les activités au Canada;
- démontrer que le financement de la LETL fait partie d’un plan plus vaste visant à rétablir la stabilité financière, que les droits de douane soient maintenus ou non.
Les grandes entreprises à but lucratif de tous les secteurs peuvent présenter une demande, et certains organismes sans but lucratif peuvent également être admissibles. Cependant, les entreprises déjà impliquées dans des procédures d’insolvabilité avant le début de la crise tarifaire ou qui étaient auparavant coupables d’évasion fiscale ne seront pas admissibles.
Quelles sont les conditions d’un prêt LETL?
Les caractéristiques du programme de prêts et ses modalités sont de nature commerciale et sont calquées sur le financement LEEFF de l’ère COVID offert par le CEEFC. Les termes clés décrits par le CEEFC :
- Taille/montant du capital : Deux facilités de prêt : une facilité non garantie pouvant atteindre 80% du prêt global et une facilité garantie d’au moins 20% du prêt total. Le prêt global minimum doit être de 60 millions de dollars canadiens. Le prêt peut être avancé par tranches, une fois par trimestre d’exercice sur 12 mois.
- Intérêts : Pour la facilité non garantie, le taux moyen des pensions canadiennes à un jour (CORRA) à terme à 3 mois plus une prime prédéterminée, payable sur les trimestres civils en souffrance. La prime de la CORRA à terme augmentera de 200 points de base par année. Les intérêts courus peuvent être capitalisés pour les deux premières années du prêt. Dans le cas de la facilité garantie, le taux d’intérêt sera le taux d’intérêt de la dette garantie existante de l’emprunteur auprès de ses autres prêteurs.
- Durée et remboursement anticipé : La durée de la facilité non garantie sera de cinq ans. La durée de la facilité de prêt garanti correspondra à celle de la dette garantie existante de l’emprunteur. L’emprunteur peut rembourser par anticipation les prêts et les intérêts courus en tout temps sans pénalité.
- Clauses restrictives négatives : L’emprunteur sera assujetti à certaines exigences d’exploitation pendant que le prêt est en cours, notamment (1) des interdictions sur les dividendes, les distributions de capital et les rachats d’actions, (2) des restrictions sur la rémunération des dirigeants nommés et (3) des restrictions sur le transfert d’équipement, d’actifs, d’employés, de production ou d’activités à l’extérieur du Canada.
- Clauses positives : L’emprunteur sera assujetti à certaines clauses positives pendant que le prêt est impayé, notamment (1) l’exécution des obligations en vertu des régimes de retraite existants, (2) l’exécution des obligations importantes en vertu des conventions collectives applicables et (3) la publication d’un rapport annuel sur l’information financière relative aux changements climatiques, soulignant la façon dont la gouvernance, les stratégies, les politiques et les pratiques d’entreprise aidera à gérer les risques et les possibilités liés au climat et contribuera à la réalisation des engagements climatiques du Canada.
- Gouvernance : La CEEFC se réserve le droit de nommer un observateur au conseil d’administration de l’emprunteur.
- Conditions : Les conditions préalables à l’avance comprendront certaines renonciations des prêteurs existants ou des détenteurs d’obligations de l’emprunteur.
- bons de souscription d’une société ouverte canadienne : Si l’emprunteur est une société ouverte canadienne (ou la filiale privée détenue majoritairement par une société ouverte), l’emprunteur doit accorder des bons de souscription à CEEFC, avec une option d’achat des actions ordinaires de l’emprunteur (ou de la société ouverte mère) en fonction d’une proportion significative du capital de la facilité non garantie. Les bons de souscription permettront à la CEEFC de partager le potentiel de recouvrement de l’emprunteur. Ces bons de souscription peuvent être réglés avec l’emprunteur avant d’être exercés, ou vendus à des acheteurs tiers après le remboursement du prêt.
- Frais de sociétés fermées : Les emprunteurs sans actions cotées en bourse seront tenus de verser à la CEEFC une rémunération sous forme de frais supplémentaires, à un niveau proportionnel à la valeur des bons de souscription pour les emprunteurs de sociétés ouvertes.
- Frais de clôture : L’emprunteur paiera des frais de transaction à la CEEFC à la date de clôture.
Il sera instructif de voir si les installations du LETL sont plus largement accessibles que les installations du CUGE.
Combien de temps le financement LETL sera-t-il disponible et comment faire une demande?
Selon le CEEFC, l’installation LETL demeurera disponible tant que la situation économique actuelle induite par les tarifs persistera. Pour présenter une demande, les parties admissibles doivent remplir un formulaire de demande de renseignements et l’envoyer par courriel au CEEFC à info@ceefc-cfuec.ca. Après l’évaluation, les candidats admissibles seront contactés pour obtenir de plus amples renseignements et recevront une entente de non-divulgation, un formulaire de demande et des instructions supplémentaires. Le formulaire de demande demandera des renseignements sur le demandeur, sa situation financière actuelle et ses besoins de trésorerie prévus.
Comment Bennett Jones peut vous aider
LETL présente un soulagement encourageant pour les entreprises admissibles; cependant, comme pour le programme LEEFF pendant la COVID, compte tenu des restrictions et des exigences associées au programme, LETL peut ne pas convenir à toutes les entités. Dans la mesure où vous ou l’un de vos clients avez des questions concernant le LETL ou avez besoin d’aide pour présenter une demande de LETL, les groupes Bennett Jones Financial Services et Trade se feront un plaisir de vous aider.
Traduction alimentée par l’IA.
Veuillez noter que cette publication présente un aperçu des tendances juridiques notables et des mises à jour connexes. Elle est fournie à titre informatif seulement et ne saurait remplacer un conseil juridique personnalisé. Si vous avez besoin de conseils adaptés à votre propre situation, veuillez communiquer avec l’un des auteurs pour savoir comment nous pouvons vous aider à gérer vos besoins juridiques.
Pour obtenir l’autorisation de republier la présente publication ou toute autre publication, veuillez communiquer avec Amrita Kochhar à kochhara@bennettjones.com.
Bennett Jones