Confirmation de la clause de confiscation, refus des dommages-intérêts punitifs : points favorables pour les employeurs

Écrit par Carl Cunningham, Katelyn Weller, David Cassin et Madison Stemmler

La récente décision de la Cour supérieure de justice de l’Ontario dans l’affaire Wigdor c. Facebook Canada Ltd, 2025 ONSC 4051 apporte des éclaircissements utiles aux employeurs sur deux questions clés : l’applicabilité des dispositions relatives à la confiscation des unités d’actions restreintes (USR) et le seuil légal pour l’octroi de dommages-intérêts punitifs dans les conflits d’emploi.

Contexte

Daniel Wigdor a commencé à travailler chez Facebook en septembre 2020, après plusieurs années au cours desquelles il a travaillé comme consultant pour Facebook. Au cours de son emploi, M. Wigdor s’est vu accorder un certain nombre d’UAR, qui étaient régies par des ententes d’attribution distinctes. Les ententes d’attribution prévoyaient que toutes les UAR non acquises seraient perdues à la résiliation. Au moment de son congédiement, les RSU de M. Wigdor étaient évaluées en millions de dollars.

M. Wigdor a été congédié sans motif en décembre 2023 et s’est vu offrir une indemnité de départ supérieure à ses droits minimums en vertu de la Loi de 2000 sur les normes d’emploi (LNE), mais seulement s’il signait une renonciation à ses droits de contester la confiscation de ses UAR non acquises à la cessation d’emploi. Il n’a pas signé la renonciation et a présenté une demande en vue d’obtenir une ordonnance déclarant que la disposition de cessation d’emploi de son contrat de travail n’était pas exécutoire et qu’il avait droit aux UAR non acquises. M. Wigdor a également demandé l’octroi de dommages-intérêts punitifs résultant du défaut de Facebook de payer ses droits minimaux prévus par la loi pendant environ 10 mois (et seulement après le dépôt de la demande).

RSU ne sont pas des salaires

En confirmant les dispositions de déchéance des ententes d’attribution, la Cour a confirmé que les UAR ne sont pas des « salaires » ou des « avantages » en vertu de la LNE et que, par conséquent, les dispositions de déchéance des ententes d’attribution, qui ne permettaient pas la poursuite de l’acquisition après la résiliation (y compris pendant toute période de préavis légale), étaient valides et exécutoires.

Cette constatation était fondée sur une distinction importante entre deux dispositions de la LNE :

• Article 60 : qui interdit à l’employeur de modifier une condition d’emploi pendant la période de préavis de travail;
• Article 61 : qui exige qu’un employeur verse un paiement forfaitaire équivalent au montant qu’un employé aurait reçu en vertu de l’article 60 (c.-à-d. en fonction du salaire régulier) et continue de verser des cotisations au régime d’avantages sociaux pendant la période de préavis prévue par la loi.

Étant donné que M. Wigdor a été congédié avec effet immédiat et que les UAR ne sont pas des « salaires » ou des « avantages » en vertu de la LNE, les dispositions de confiscation des ententes de sentence étaient conformes à l’article 61 de la LNE.

Il est important de noter que la Cour a également souligné que le droit aux UAR était régi par des ententes distinctes et ne pouvait pas être traité de la même manière que les droits prévus par un contrat de travail. Par conséquent, les droits contractuels de M. Wigdor aux UAR en cas de cessation d’emploi étaient indépendants de toute réparation à laquelle il pourrait avoir droit en vertu de son contrat de travail, de la LNE ou de la common law.

retard dans le paiement des peines minimales légales ne justifie pas de dommages-intérêts punitifs

La Cour a également refusé d’accorder des dommages-intérêts punitifs à Facebook, même si elle avait mis fin aux prestations de M. Wigdor avant la fin de la période de préavis prévue par la loi et avait retardé le paiement de son indemnité de cessation d’emploi et de son indemnité de départ en vertu de la LNE (qui s’élevait à près de 100 000 $ CA) pendant dix mois, jusqu’à ce que la demande ait été introduite.

Bien que la Cour ait jugé « inadéquate » et « vague » l’explication du retard de Facebook comme étant une « erreur administrative », elle a finalement conclu que la conduite de l’entreprise n’atteignait pas le seuil élevé de dommages-intérêts punitifs, qui exige une conduite « dure » ou « malveillante » de la part de l’employeur.

Principaux points à retenir

• Les UAR peuvent être valablement perdues en cas de cessation d’emploi : Lorsqu’elles sont clairement rédigées, les ententes d’attribution d’UAR autonomes peuvent éteindre le droit aux UAR non acquises à la cessation d’emploi. En raison des divergences dans la législation sur les normes minimales d’emploi, tout comme pour les contrats de travail, il est bon que les employeurs fassent examiner périodiquement les accords d’équité ou d’incitatifs pour s’assurer que le libellé du licenciement et de la confiscation est clair, sans ambiguïté et reflète les pratiques exemplaires actuelles dans la ou les provinces dans lesquelles l’employeur exerce ses activités.
• Seuil élevé pour les dommages-intérêts punitifs : La Cour a refusé d’accorder des dommages-intérêts punitifs malgré les violations de la LNE par Facebook (et bien qu’elle n’ait pas fourni d’explication convaincante pour ce comportement), confirmant que les dommages-intérêts punitifs sont réservés aux comportements particulièrement flagrants de la part des employeurs. Néanmoins, les employeurs sont encouragés à toujours fournir à l’employé tous ses droits minimaux prévus par la loi et le contrat afin de minimiser le risque de problèmes d’exécution des contrats de travail ou de dommages-intérêts accrus.

Si vous avez des questions au sujet de cette décision, ou si nous pouvons vous aider à conseiller votre entreprise sur des questions similaires ou d’autres questions liées à l’emploi, veuillez communiquer avec l’un des auteurs ou un autre membre du groupe Bennett Jones Employment Services, pour obtenir de plus amples renseignements.

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