Écrit par Jon C. Truswell and Jordan L. Primeau
Le 31 octobre 2016, l’Alberta Securities Commission (ASC) a adopté le Règlement 45-108 sur le financement participatif (Règlement 45-108) qui accorde aux émetteurs de l’Alberta une dispense de prospectus de financement participatif. Le Règlement 45-108 est conçu pour compléter la Règle 45-517 de l’ASC dispense de prospectus pour les entreprises en démarrage (règle 45-517), mais le Règlement 45-108 prévoit des placements rationalisés à une plus grande échelle que la Règle 45-517.
Le Règlement 45-108 a été introduit pour faciliter des montants modérés de collecte de fonds par les petits émetteurs ou les émetteurs en démarrage de l’Alberta, tout en offrant une protection aux investisseurs. Les émetteurs du Manitoba, du Québec, du Nouveau-Brunswick et de la Nouvelle-Écosse (les administrations participantes) connaîtront déjà les nouvelles règles, car chacune des administrations participantes a adopté le Règlement 45-108 plus tôt cette année.
La dispense de prospectus de financement participatif
Les émetteurs de financement participatif admissibles, qui comprennent les émetteurs déclarants et non déclarants qui satisfont aux exigences en matière de résidence au Canada énoncées dans le Règlement 45-108, peuvent recueillir jusqu’à 1 500 000 $ au moyen de la dispense de prospectus de financement participatif au cours d’une période donnée de 12 mois. Un émetteur doit remplir le formulaire 45-108F1 Document d’offre de financement participatif (PDF) et l’afficher sur la plateforme en ligne d’un portail de financement avant qu’un investisseur puisse acheter l’un des titres admissibles offerts. Tout autre matériel de distribution qu’un émetteur souhaite mettre à la disposition des investisseurs doit également être mis à la disposition uniquement par l’intermédiaire de la plateforme en ligne du portail de financement.
En vertu du Règlement 45-108, les « titres admissibles » comprennent :
- les actions ordinaires;
- les actions privilégiées non convertibles;
- les titres convertibles en actions ordinaires ou privilégiées;
- les titres d’emprunt non convertibles;
- les unités de sociétés en commandite; et
- les actions accréditives en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu.
Pour être admissibles à la dispense de prospectus de financement participatif, les exigences de conformité particulières pour les émetteurs non déclarants sont énoncées dans le Règlement 45-108, tandis que les émetteurs déclarants doivent se conformer à leurs obligations de déclaration en vertu de toutes les autres lois sur les valeurs mobilières applicables.
Les investisseurs accrédités et non accrédités peuvent acheter des titres en vertu du nouveau régime. Les investisseurs accrédités peuvent acheter jusqu’à 25 000 $ par placement et jusqu’à 50 000 $ par année civile, tandis que les investisseurs non accrédités peuvent acheter des titres admissibles jusqu’à 2 500 $ par placement et jusqu’à 10 000 $ par année civile. Un client autorisé (tel que défini dans le Règlement 31-103 sur les exigences d’inscription, les dispenses et les obligations continues des personnes inscrites (PDF)) qui achète des titres par le biais du financement participatif n’est soumis à aucune limite.
Le portail de financement : Inscription
Les émetteurs sont tenus d’utiliser un seul portail de financement enregistré pour chaque distribution de financement participatif. Un portail de financement est une personne ou une société qui est inscrite à titre de courtier en valeurs mobilières, de courtier sur le marché dispensé ou de courtier restreint en vertu du Règlement 31-103 sur les exigences d’inscription, les dispenses et les obligations d’inscription continues (PDF). En vertu du Règlement 45-108, le rôle du portail de financement est d’agir à titre d’intermédiaire dans la distribution de titres admissibles par l’entremise d’une plateforme en ligne. Les portails de financement ne doivent pas annoncer un placement participatif ni solliciter des investisseurs en vertu de la dispense de prospectus de financement participatif.
Le portail de financement : Examen de l’information
Avant qu’un portail de financement accorde à un émetteur l’accès à la plateforme en ligne, le portail de financement doit :
- conclure une entente avec l’émetteur;
- obtenir un formulaire de renseignements personnels de chaque administrateur, dirigeant et promoteur de l’émetteur; et
- organiser des vérifications des antécédents et des vérifications criminelles.
Le portail de financement examinera les renseignements susmentionnés, ainsi que tout autre matériel de distribution connexe, et exigera que l’émetteur corrige toute divulgation incorrecte, incomplète ou trompeuse. Le portail de financement doit s’assurer que les renseignements sur l’émetteur qui sont affichés sur la plateforme en ligne sont justes, équilibrés et raisonnables. L’accès ne sera pas accordé aux émetteurs si le portail de financement détermine de bonne foi que les activités de l’émetteur ne sont pas menées avec intégrité, que l’émetteur ne se conforme pas à ses obligations en vertu du Règlement 45-108, ou que les documents fournis par l’émetteur contiennent une fausse déclaration ou un faux énoncé d’un fait important qui n’a pas été corrigé.
Responsabilité et divulgation continue
Les investisseurs ont un droit d’action contre les émetteurs déclarants pour fausses déclarations et les émetteurs non déclarants pour de fausses déclarations de faits importants contenues dans un document d’offre de financement participatif, qu’un investisseur se soit fié ou non à une telle déclaration.
À la suite de la réalisation d’une distribution en vertu du Règlement 45-108, les émetteurs non déclarants encourront certaines obligations continues de divulgation et de tenue de documents qui n’étaient peut-être pas requises avant la distribution de financement participatif, notamment :
- fournir des états financiers annuels à l’ASC et aux acheteurs des titres dans les 120 jours suivant la fin de l’exercice de l’émetteur;
- fournir des détails sur l’utilisation du produit reçu par l’émetteur à l’ASC et aux acheteurs des titres admissibles; et
- tenir des livres et registres précis relatifs à la distribution pendant huit ans suivant la clôture de la distribution.
Les émetteurs ne doivent pas utiliser le produit de la distribution de financement participatif pour investir, fusionner avec ou acquérir une entreprise non spécifiée.
Les nouvelles règles offrent aux entreprises de l’Alberta un moyen d’obtenir des capitaux dispensés de prospectus, tout en ouvrant la porte aux investisseurs non accrédités pour acheter des titres admissibles de ces entreprises. Bennett Jones est heureux d’aider les clients à respecter la dispense de prospectus de financement participatif, à exploiter un portail de financement participatif ou à répondre à toute question ou préoccupation concernant le nouveau régime de financement participatif.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones