La Cour d’appel de la Colombie-Britannique confirme que l’obligation d’exécution honnête ne s’étend pas à la malhonnêteté précontractuelle

Écrit par Edward Hulshof et Adam Walji

Dans l’affaire Ocean Pacific Hotels Ltd. c. Lee, 2025 BCCA 57, la Cour d’appel de la Colombie-Britannique a confirmé que l’obligation d’exécution honnête dans le contrat ne s’étend pas aux négociations précontractuelles.

Les demandeurs sont des représentants d’employés actuels et anciens qui ont signé des offres d’emploi occasionnel qui ont remplacé leurs contrats de travail régulier avec Ocean Pacific. Les ententes prévoyaient que les employés continueraient de bénéficier d’une couverture d’avantages sociaux prolongée « sous réserve et conformément aux modalités et conditions des régimes et politiques applicables et à l’approbation continue de l’entreprise [d’Ocean Pacific] ». En janvier 2021, la couverture prolongée des avantages sociaux a pris fin pour la plupart des employés qui avaient opté pour un emploi occasionnel.

Les demandeurs ont allégué qu’Ocean Pacific avait manqué à son obligation d’exécution honnête en dissimulant intentionnellement des renseignements concernant la couverture des prestations de santé pendant les négociations. En plus des questions communes relatives à une prétendue rupture de contrat, le juge en cabinet a certifié trois questions communes concernant le manquement allégué à l’obligation d’exécution honnête :

1. Le défendeur a-t-il intentionnellement induit les membres du groupe en erreur au sujet du maintien limité de leurs avantages?
2. Dans l’affirmative, cette conduite constitue-t-elle un manquement à l’obligation de la défenderesse d’exécuter honnêtement ses obligations contractuelles envers les membres du groupe?
3. Si oui, à quels recours les membres du groupe ont-ils droit?

Ocean Pacific a interjeté appel de la conclusion du juge en cabinet selon laquelle le manquement allégué d’Ocean Pacific à l’obligation d’exécution honnête révélait une cause d’action raisonnable. La Cour d’appel a fait remarquer que l’obligation contractuelle d’exécution honnête s’applique à l’exécution d’un contrat particulier. Elle a conclu que l’obligation ne s’étend pas aux négociations précontractuelles.

La Cour a mis en garde contre le fait que l’élargissement de l’obligation d’exécution honnête aux négociations précontractuelles augmenterait « exponentiellement » les recours disponibles en cas de rupture de contrat et, surtout, sans tenir compte de la question de savoir si le défendeur avait l’intention d’inciter l’autre partie à conclure l’entente.

Par conséquent, la Cour a accueilli l’appel, annulant la certification par le juge en cabinet des trois questions communes relatives au manquement allégué à l’obligation d’exécution honnête, mais a accordé aux demandeurs l’autorisation de modifier leur demande pour plaider un manquement à l’obligation d’exécution honnête à l’égard des contrats de travail existants au moment de la négociation des contrats de travail occasionnels.

Avez-vous le temps d’en savoir plus?

• La Cour a statué que l’idée que la malhonnêteté précontractuelle peut satisfaire à l’exigence du « lien direct » de l’exécution contractuelle était contre-intuitive parce qu’il est difficile de concevoir comment une obligation d’exécuter honnêtement un contrat peut naître avant que ce contrat n’existe;
• La Cour a conclu qu’il n’était pas nécessaire d’élargir l’obligation contractuelle d’exécution honnête pour englober les négociations précontractuelles parce que les délits de négligence et de fausse déclaration frauduleuse offrent des réparations adéquates.

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