La Cour suprême règle les principales questions relatives aux régimes de retraite

Dans une décision très attendue, la Cour suprême du Canada a confirmé une décision de l' Cour d’appel qui elle-même a apporté bien nécessaire la clarté de la loi entourant l’utilisation des l’actif du régime de retraite pour

• : payer les frais d’administration de fonctionnement le plan;
• compenser les obligations de cotisations de l’employeur dans les les prestations déterminées (« PD ») et les prestations définies les composantes de contribution (« CD ») d’un seul le régime de retraite; et
• les litiges intentés par les membres du fonds contre le promoteur du régime.

Dans l’affaire Nolan c. Kerry (Canada) Inc. (« Kerry »), le Suprême La Cour a confirmé une décision de l’Ontario qui avait : a conclu que le promoteur du régime avait le droit de facturer certains frais d’administration au fonds du régime; et à la suite de la conversion partielle du régime de un régime à PD à un régime à CD, utiliser l’excédent d’actif dans l' Composante à PD pour compenser les obligations de cotisation à la composante CD du régime. La Cour suprême a également refusé de permettre au comité des membres de se faire payer leurs frais à même la caisse de retraite.

Cette décision est d’une grande importance pour la pension les promoteurs de régimes partout au pays, comme c’était le cas décidé principalement sur la base d’un contrat et les principes du droit fiduciaire. Bien qu’un examen attentif de l' la documentation particulière du régime et applicable une loi sur les normes de pension est toujours nécessaire; la décision s’applique maintenant aux promoteurs de régime dans les chaque juridiction canadienne de common law. L' les constatations suivantes, en particulier, seront intéressantes aux promoteurs de régime :

1. à moins qu’une fiducie de pension ne fournisse explicitement : dès le départ que le promoteur du régime est pour payer les frais d’administration du régime, l' le promoteur du régime conserve le droit de facturer des frais les frais d’administration de la pension; fonds. Planifier des documents qui sont muets sur l’émission du paiement des dépenses du régime, ou un la pratique établie du promoteur du régime d’utiliser les revenus de l’entreprise pour couvrir les dépenses du régime; ne créent pas d’obligation légale de la part de l’employeur pour payer les dépenses;
2. à condition que le plan soit approprié structuré de manière à ce que les membres du CD du régime sont bénéficiaires de la fiducie détenant les actifs du régime Composante à PD, l’excédent à PD peut être utilisé pour interfinancer la composante CD, par conséquent permettre à l’employeur de prendre des cotisations vacances dans les composants DB et DC du plan; et
3. les revendications contradictoires (par opposition aux revendications en ce qui concerne la bonne administration de l' plan ou fonds) ne sera pas admissible à un coût de la caisse de retraite.

Contexte

Dans le cadre d’une transaction d’achat d’actifs achevé en 1994, Kerry (Canada) Inc. (« Kerry ») a assumé le rôle de parrain et d’administrateur d’un régime de retraite à prestations déterminées (« régime ») à partir de DCA Canada Inc. (« DCA »). Le plan avait été établi en 1954 en tant que régime à PD, financé par les deux les contributions de l’entreprise et des employés. Ceux-là des cotisations ont été versées à un fonds de pension constitué en tant que fiducie. L’accord de fiducie initial contenait un libellé empêchant le fonds d’affectation spéciale d’être utilisé ou détourné à d’autres fins que pour le bénéfice exclusif des participants au régime, et pourvu que les dépenses du fiduciaire devaient être payés par la compagnie.

En 1965, les dispositions du Régime ont été révisées pour permettre l’utilisation de l’actif du Régime pour satisfaire les exigences en matière de cotisations de l’employeur. En 1975 et en 1987, le Régime a de nouveau été modifié de façon à ce qu’il soit explicitement permettre le paiement des dépenses du régime du fonds.

Au cours de la période allant du 1er janvier 1985 au à la fin de 1994, DCA a payé diverses administrations les frais de la caisse de retraite du régime; (« Fonds ») et a également pris des congés de cotisation. Kerry a poursuivi ces pratiques après 1994.

À compter du 1er janvier 2000, Kerry a été modifié le régime (« modification de 2000 ») pour ajouter un nouveau Composant DC (« Composant DC »). Tout nouveau les membres embauchés après le 1er janvier 2000 y ont participé dans le composant DC, tout en existant les membres ont eu l’occasion de : convertir leur droit à la PD en compte équilibre dans la composante CD.

Un groupe d’anciens employés a adressé une pétition à l' Surintendant des services financiers de l’Ontario (« surintendant ») à :

1. refuser d’enregistrer l’amendement de 2000;
2. ordonner à Kerry de rembourser le régime pour les congés de cotisations pris depuis 1985; et
3. ordonner à Kerry de rembourser le régime pour certaines dépenses qui avaient été payées du Fonds.

Le surintendant a refusé le premier les demandes des employés et, par conséquent, les questions ont été soulevées devant le Financial Tribunal des services (« TSF »). La décision du TSF favorisait généralement Kerry et le premier ont interjeté appel de la décision auprès de l' Cour divisionnaire de l’Ontario, qui en grande partie a infirmé la décision du TSF et a statué que : Entre autres choses, Kerry n’y avait pas droit pour imputer les dépenses au fonds (et a donc dû rembourser le fonds pour tous les les charges imputées au Régime depuis janvier 1, 1985, y compris la période précédant il a assumé le parrainage du régime) et était ne pas être en mesure d’utiliser le reste de l’excédent à PD de prendre des congés de cotisation dans le CD Composante. Kerry a par la suite interjeté appel la décision de la Cour divisionnaire à la La Cour d’appel de l’Ontario, qui a infirmé la décision la décision de la Cour divisionnaire, rétablissant en grande partie la décision du TSF. À leur tour, les membres de l' a demandé et obtenu la permission d’en appeler d’interjeter appel devant la Cour suprême, qui, en fin de compte a rejeté l’appel et confirmé la décision de la Cour d’appel de l’Ontario.

Dépenses du régime

La Cour suprême était d’accord avec l’Ontario La Cour d’appel a conclu que les principes juridiques n’exigent pas qu’un promoteur de régime paie; les dépenses du régime, à moins que l’accord de fiducie ne soit conclu (si le régime est financé au moyen d’une fiducie) prévoit que les dépenses ne doivent pas être payées de la fiducie. Par conséquent, si le plan s’engage à payer les dépenses du régime; il doit le faire à moins que le régime ou la fiducie ne soit dûment modifié. Si le régime ou la fiducie ne contient pas un tel engagement, cependant, le le répondant n’a aucune obligation légale de payer de telles dépenses.

Dans l’affaire Kerry, à la fois le texte initial du régime et la confiance l’accord était muet sur la question du plan les dépenses. Aucune obligation légale n’a été créée par le fait que la documentation du Régime n’a pas abordé le sujet (en revanche, l' l’accord de fiducie prévoyait explicitement que : la compagnie devait payer les honoraires du syndic directement, et Kerry a convenu qu’il est demeuré responsable de ces dépenses).

De plus, le fait que DCA volontairement choisi de payer des dépenses pour une période de temps ne l’exigeait pas (ou ses successeurs en tant que régime ) de continuer à payer ces dépenses à perpétuité, puisqu’aucune obligation légale n’était créé par la conduite de l’entreprise.

Fait important, la Cour a conclu que l' modifier les dispositions de l’accord de fiducie; qui ne permettaient pas d’apporter des modifications qui permettrait d’utiliser le Fonds à des fins déterminées sauf pour le « bénéfice exclusif » de l' Les participants au régime n’ont pas empêché DCA de modifier le Régime pour prévoir explicitement que : les dépenses pourraient être payées à même le Fonds. En tant que l’entreprise n’avait aucune obligation préalable pour payer les frais d’administration, qui aurait pu être payé à même le Fonds de d’entrée de jeu, la modification au texte du Régime n’a pas modifié les droits ou obligations de l' la société, le fiduciaire ou les participants au régime.

Par conséquent, en dehors de certaines consultations les frais liés à la décision d’introduire l' Volet DC que la Cour de l’Ontario de L’appel et la Cour suprême ont convenu que non a été engagée au profit des membres, Kerry n’était pas tenu de rembourser l' Fonds pour toutes les dépenses facturées après janvier 1, 1985.

La Cour suprême est également allée légèrement plus loin que la Cour d’appel de l’Ontario à deux égards. Premièrement, la Cour a fourni : quelques conseils utiles sur la façon dont « exclusif avantage » libellé dans une fiducie de régime de retraite l’accord doit être interprété. Notant que de nombreuses personnes bénéficient indirectement de l’utilisation des fonds de pension (y compris les deux les personnes à charge des participants au régime; le promoteur du régime), l’expression « avantage exclusif » ne peut pas être interprété comme signifiant que seul l' les participants au régime peuvent bénéficier de l’utilisation de fonds d’affectation spéciale. Cette constatation peut être utile pour : les promoteurs de régime dans le le cas de différends futurs concernant : l’interprétation et l’application de l’historique faire confiance au langage dans d’autres contextes.

Deuxièmement, la Cour d’appel de l’Ontario avait laissé ouvert, mais provisoirement, la possibilité que, bien que les dépenses d’un tiers pourraient être remboursé à partir d’un fonds de pension, le direct les dépenses de l’employeur pourraient ne pas être capable d’être remboursé sans déclencher une révocation partielle de la fiducie. L' La Cour suprême a fait part de ces préoccupations à repos, en observant qu’il importe peu que ce soit les services sont fournis par un tiers ou l’employeur, à condition que les dépenses : facturés sont raisonnables et les services nécessaire au fonctionnement du plan. Cette ne s’appliquerait pas seulement aux factures de tiers les parties payées à l’origine par l’employeur, mais également aux services fournis directement au régime par l’employeur.

Congés de

cotisations C’est une pratique assez courante pour les répondants de régimes de retraite ayant les deux PD; et les composantes cd pour utiliser les actifs excédentaires dans le volet PD pour compenser la contribution les obligations dans les composantes PD et DC du plan. Cette pratique s’appelait remise en question par la Cour divisionnaire. Dans confirmant la décision de la Cour de l’Ontario d’appel, cependant, la Cour suprême a a clairement indiqué que, s’il est structuré correctement, un le promoteur du régime peut utiliser l’excédent à PD pour prendre les congés de cotisations à l’égard de son Obligations à PD et à CD. Il en découle ainsi que les actifs à PD peuvent également être utilisés pour payer les dépenses liées à un volet CD; à condition que le plan le permette.

La Cour suprême a accepté l’Ontario Conclusion de la Cour d’appel selon laquelle il y avait aucun obstacle, que ce soit dans la loi ou la common law à la structuration d’un régime de retraite pour contenir à la fois des composants DB et DC. Comme il n’était pas déraisonnable de désigner l' les membres du volet CD en tant que bénéficiaires de la fiducie (puisque les fiducies peuvent avoir différentes catégories de bénéficiaires et contenir de nombreux comptes), l’interfinancement de la composante DC n’a pas offensé l’exigence de la fiducie selon laquelle les biens être utilisés uniquement au profit exclusif de les bénéficiaires du Fonds.

En affirmant qu’il est possible d’inclure db et les composantes CD d’un seul plan et la confiance, la Cour suprême a épargné le plan à l’échelle du pays la perspective de litiges inutiles pour annuler le plan antérieur les conversions, et a fourni une assurance à les répondants de régime qui envisagent de le faire; la conversion à un régime à PD en régime à CD; introduction d’un composant DC.

Dépens

Un aspect de la Cour d’appel de l’Ontario décision qui n’a pas reçu autant l’attention qu’elle aurait pu avoir était la conclusion que le comité des membres qui a intenté le litige n’avait pas droit à ont ses frais payés par la caisse de retraite. Les plaideurs en matière de pensions cherchent souvent à avoir leur les frais juridiques et autres payés à même le , au motif que de telles poursuites sont visées à assurer la bonne administration de l' la confiance. La Cour d’appel a refusé de permettre ces dépenses à payer, et le Suprême La Cour a accepté, statuant qu’un adversaire comme celle présentée par les membres: (qui cherchait à obtenir des fonds retournés à la Caisse au profit de la Membres du composant DB uniquement) n’en était pas un qui devrait être soutenu par le Fonds. M. Kerry a eu gain de cause dans l’affaire, et ce n’était pas approprié de la pénaliser en diminuant davantage l' L’excédent du Fonds, ce qui réduit sa capacité à prendre l’avenir congés de cotisations.

Cette participation particulière, conjointement avec l' équilibre de la décision, on pourrait s’attendre à limiter la fréquence des litiges intentés par le régime à l’avenir. Sans recours au régime les actifs – ou du moins face à la perspective très réelle que la revendication sera jugée contradictoire; frais refusés – participants au régime et leurs avocats aura un appétit réduit pour intenter des poursuites contre un promoteur de régime, nonobstant l' l’avantage des recours collectifs qui peuvent propager le le coût des litiges entre une grande catégorie de demandeurs.

Conclusions

En rejetant le présent pourvoi, la Cour suprême a : ne pas s’engager dans une ré-interprétation de la loi, imposé un nouveau mode d’analyse radical, ou donné les promoteurs de régime ont le feu vert pour miner l' la sécurité du revenu de retraite des participants au régime; contrairement aux affirmations de certains observateurs. Au contraire, nous pensons qu’il a apporté une clarté bienvenue à la loi en confirmant une décision de l’Ontario Cour d’appel qui a rétabli une analyse familière à de nombreux membres de l’industrie des régimes de retraite; a élargi cette décision pour englober la pension dans chaque administration canadienne de common law.

En ce qui concerne les dépenses du régime, cette décision affirme que, bien qu’il demeure nécessaire de : entreprendre un examen historique de la documentation du régime pour déterminer si les dépenses peuvent valablement être imputés au fonds, le principe de fonctionnement est-ce qu’en l’absence de restrictions sur cette pratique, un plan le promoteur a le droit de facturer des frais raisonnables et les dépenses de bonne foi de la caisse de retraite. Par conséquent, on s’attend à ce que les promoteurs de régime : être en mesure d’obtenir des avis juridiques plus définitifs en ce qui concerne le libellé des dépenses du régime. Planifier qui, dans la foulée de la Cour de l’Ontario de la décision d’appel, avait choisi de ne pas inculper leurs propres dépenses à la caisse de retraite, peuvent souhaite maintenant revoir ces décisions à la lumière de la Décision de la Cour suprême.

En ce qui concerne les suspensions de cotisations, comme il a été mentionné auparavant, c’était une pratique assez courante (avant la décision de la Cour divisionnaire dans l’affaire Kerry, au moins) pour que les promoteurs de régimes utilisent l’excédent à PD pour financer les CD les obligations en matière de cotisations après la conversion d’un régime. Que la décision de la Cour suprême affirme que cette pratique n’est pas, à première vue, inappropriée est une bonne nouvelle pour les promoteurs de régime qui ont déjà entrepris une conversion de régime; ou qui envisagent de convertir leur des régimes allant de la PD au CD à l’avenir (ou l’ajout d’un Volet CD pour les nouveaux employés). Les décisions de la Cour d’appel de l’Ontario et la Cour suprême La Cour confirme qu’il existe un moyen approprié de : passer d’un régime à PD à un régime de retraite à CD et, ensemble, ils fournissent aux répondants une quantité considérable de des conseils sur la structuration des plans et du financement des dispositions pour permettre l’interfinancement des obligations de cotisations au volet CD (et, il s’ensuit naturellement, les dépenses) avec le régime à PD l’excédent. Nous encourageons les promoteurs de régime à examiner leur plan et leurs documents de fiducie pour s’assurer que : Les participants à la composante CD sont bénéficiaires de la fiducie à PD, et suggérerait également que tout les ententes de financement conclues à l’égard de l' Le composant CD doit être détenu dans le cadre de la fiducie de pd (bien que sans doute pas requis par Kerry, ayant le fiduciaire détient l’entente de financement à CD peut encore améliorer le fait que les participants à CD sont des bénéficiaires de la fiducie).

Sur une note de mise en garde, cependant, il n’est pas clair à cette étape comment le raisonnement dans Kerry pourrait être s’appliquent aux régimes de retraite et aux fonds qui sont : l’objet de fusions antérieures, tant en ce qui concerne pour planifier les dépenses et les congés de cotisation. Promoteurs de régimes qui ont reçu des transferts de l’actif et du passif des régimes antérieurs devrait : procédez prudemment avant de dessiner trop large les conclusions de Kerry, puisque selon l' les faits, la jurisprudence existante relative à l’utilisation de l’actif dans les régimes fusionnés peut compliquer l' l’analyse.