Écrit par Lisa Kakoske, Peter Dunne, Jean Tessier et William (Buck) Payne
Les courtiers évoluant sur le marché dispensé (CMD) de différentes provinces canadiennes (Colombie-Britannique, Alberta, Saskatchewan, Ontario, Québec et Nouvelle-Écosse) peuvent désormais, à certaines conditions, participer à certains placements par voie de prospectus en tant que membres d’un syndicat de placement. Un tel changement est attribuable à une décision générale émise par les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières au sein des territoires en question, prenant effet le 20 juin 2024. La décision générale coordonnée 31-930 (p. 61) (Coordinated Blanket Order 31-930) octroie une dispense temporaire valable au moins jusqu’au 31 décembre 2025 de certaines restrictions applicables aux activités des CMD aux termes du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites. Auparavant, aucun CMD ne pouvait participer à un placement dont les titres étaient visés par un prospectus. On s’attend à ce que le Nouveau-Brunswick rende une décision générale de nature semblable au cours des prochaines semaines.
Il ne s’agissait pas là de la première tentative des autorités de réglementation canadiennes d’intégrer les CMD à la sphère des placements par voie de prospectus. Une telle perspective faisait, en vérité, l’objet de discussions animées depuis plus de 10 ans. Avant l’annonce de la décision générale, l’état des choses voulait que les CMD soient tenus à l’écart des placements par voie de prospectus, ne laissant que les courtiers en placement admissibles à la participation. Le fait de permettre aux CMD de se joindre à des groupes dans le cadre de tels placements est susceptible d’offrir davantage de sources de financement aux émetteurs, d’augmenter le nombre d’opportunités disponibles aux investisseurs, et d’aider les CMD à soutenir les émetteurs tout au long de leur cycle de croissance, des étapes initiales jusqu’à maturité. Une telle flexibilité permettra aux émetteurs d’avoir accès aux plus de 45 000 investisseurs ayant participé au marché dispensé de l’Ontario en 20211.
L’émission de la décision générale confirme le rôle de tout premier plan qu’occupent les CMD en soutenant la croissance de petits émetteurs et reconnaît les relations qui existent entre les CMD, leurs clients et ces émetteurs. En permettant à des CMD de se joindre à des groupes dans le cadre de placements par voie de prospectus, cette décision encourage les CMD à soutenir les petits émetteurs tout au long de leur cycle de croissance, dès leurs débuts. Un tel soutien n’est pas négligeable : en 2023, les émetteurs évoluant sur le marché dispensé de l’Alberta ont recueilli un peu plus de la moitié des 20,1 milliards de dollars amassés par les investisseurs albertains sur le marché public2. À mesure que les émetteurs gagneront en maturité, les CMD pourront continuer de les soutenir au moyen de placements par voie de prospectus de plus en plus complexes, ce qui, en fin de compte, leur donnera un accès plus large aux marchés financiers.
La décision générale permettra d’accéder plus facilement aux marchés dispensés robustes du Canada. En 2021, celui de l’Ontario a permis à des émetteurs canadiens et étrangers de recueillir environ 171 milliards de dollars auprès d’investisseurs institutionnels, et 4 milliards de dollars de plus auprès d’investisseurs individuels3. L’année dernière, en Alberta, les émetteurs évoluant au sein du marché dispensé ont amassé 10,2 milliards de dollars4. De manière semblable du côté de la Colombie-Britannique, en 2022, les émetteurs ont recueilli 29,49 milliards de dollars auprès du marché dispensé5.
Il sera intéressant de constater l’impact que les aspects concrets de la participation de syndicats de placement auront sur les CMD. De manière générale, la distribution de titres provenant d’un émetteur assujetti s’effectue par l’entremise de la CDS. Puisqu’aucun CMD n’utilise les services de la CDS, un écart existe entre les résultats obtenus par les clients de CMD et ceux de courtier en placements. Dans la mesure où les titres peuvent être certifiés et remis aux clients de CMD, ces derniers devront prendre des mesures complémentaires en vue de concrétiser les transactions qu’ils réaliseront ultérieurement. Il serait possible, par exemple, d’entreprendre certaines démarches par l’entremise du dirigeant du syndicat de placement, mais, encore là, uniquement dans la mesure où les courtiers en placement et les CMD participants étaient disposés à collaborer.
Les CMD ayant l’intention de s’en remettre aux décisions générales doivent satisfaire à certaines conditions particulières, notamment agir conformément aux termes de l’entente du syndicat de placement avec l’émetteur ou le souscripteur principal, limiter leur intervention en n’offrant des titres qu’aux acquéreurs en faveur desquels une dispense des exigences de prospectus serait disponible, s’abstenir d’agir en qualité de preneur ferme, recevoir des commissions ordinaires applicables aux syndicats de placements et se conformer aux limites de rémunération établies.
Les CMD prévoyant avoir recours aux décisions générales doivent déclarer l’adaptation de leurs activités d’affaires au moyen du formulaire de l’Annexe 33-109A5, Modification des renseignements concernant l’inscription.
Pour en apprendre davantage sur les décisions générales, veuillez contacter :
1 CVMO, Rapport 2022, sommaire (lien, en anglais)
2 ASC, Rapport annuel 2024, page 15 (lien, en anglais)
3 CVMO, Rapport 2022, sommaire (lien, en anglais)
4 ASC, Rapport annuel 2024, page 15 (lien, en anglais)
5 BCSC, Rapport 2022 sur les marchés financiers, page 12 (lien, en anglais)
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Bennett Jones