Écrit par John Piasta, Jon Truswell, Christopher Doucet and Byron Tse
Le 25 février 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis du personnel 51-362 – Examen par le personnel des divulgations liées à la COVID-19 et le Guide pour l’amélioration de la divulgation. L’avis des ACVM détaille les résultats d’un examen axé sur les questions récemment achevé mené par les ACVM concernant les obligations d’information continue des émetteurs déclarants à la lumière de la pandémie de COVID-19. L’avis complet de l’ASC est disponible sur le site Web CSA. Il s’agit d’un suivi de l’examen continu par les ACVM des obligations d’information continue pendant la pandémie de COVID-19 — voir notre examen des lignes directrices précédentes.
Les ACVM ont examiné les informations fournies pour la plus récente période de déclaration intermédiaire se terminant le 30 septembre 2020 pour environ 90 émetteurs dont l’exercice se termine le 31 décembre. Les émetteurs sélectionnés variaient selon la taille et l’industrie, environ les deux tiers des émetteurs sélectionnés étant des émetteurs inscrits à la bourse de Toronto.
Les examens ont porté sur la conformité des émetteurs aux divulgations des répercussions actuelles et prévues liées à la COVID-19 sur leurs activités respectives, leur situation financière et leurs rapports, leurs liquidités et leurs perspectives d’avenir. Plus précisément, les ACVM ont examiné les obligations d’information de l’émetteur en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, ainsi que la conformité à certaines exigences de comptabilisation, d’évaluation et d’information en vertu des Normes internationales d’information financière et de l’Avis 52-306 (révisé) du personnel des ACVM – Mesures financières non conformes aux PCGR.
Principaux points à retenir
De façon générale, il n’existe pas de modèle « universel » pour les divulgations liées à la COVID-19 – les divulgations doivent être transparentes et équilibrées, tout en facilitant une compréhension et une analyse détaillées de l’impact actuel et prévu de la COVID-19 et adaptées spécifiquement aux activités et à la situation financière de l’émetteur. Les clients doivent savoir que le personnel des ACVM a déjà commencé à accorder une attention particulière aux divulgations liées à la COVID-19 en se fondant sur les directives de l’avis des ACVM en ce qui concerne les examens des prospectus et d’autres examens de l’information continue.
Constatations et recommandations
Le tableau suivant résume divers points à améliorer dans leurs divulgations respectives :
| Area of Disclosure | Deficiency | Recommendation |
| Management Discussion and Analysis (MD&A) | Disclosure limitée aux « listes » de mesures employées pour gérer les risques opérationnels et de liquidité dus à COVID-19. Divulgation limitée aux écarts quantitatifs liés à la COVID-19 (par exemple, impact sur les ventes), ou à la divulgation limitée des tendances ou événements connus liés à COVID-19 qui sont susceptibles d’affecter le rendement futur. |
Issuers should include a more robust discussion and analysis of measures taken to reduce the impact of COVID-19 and describe how adopted measures will address the anticipated impact. Les émetteurs devraient expliquer la méthodologie utilisée par la direction pour déterminer comment ces fluctuations ont été isolées de la COVID-19. |
| Financial Statements |
Manque d’information sur les liquidités et les ressources en capital. Divulgation des facteurs de risque limitée aux « listes » de risques qui ne touchaient qu’aux répercussions économiques ou sociétales générales de la COVID-19. Informations et hypothèses inadéquates concernant l’impact de la COVID-19 dans le contexte de la vérification des dépréciations du goodwill et des actifs incorporels. Information inadéquate concernant les jugements importants et les incertitudes de mesure. Divulgation inadéquate concernant la dépréciation d’actifs non financiers (p. ex., en notant uniquement les « répercussions économiques négatives de la COVID-19 » comme indicateur de dépréciation pour les unités génératrices de trésorerie). Divulgation concernant la capacité de l’émetteur à poursuivre son exploitation. |
Les émetteurs doivent inclure des renseignements détaillés sur leur capacité de répondre aux besoins en fonds de roulement, aux initiatives de croissance prévues ou au financement d’activités de développement et de dépenses en immobilisations. Les émetteurs doivent également tenir compte des tendances ou des fluctuations prévues de la liquidité, en tenant compte des événements ou des incertitudes liés à la COVID-19. Les émetteurs devraient compléter les facteurs de risque par une discussion et une analyse supplémentaires concernant les risques liés à la COVID-19 propres à l’entité. Les émetteurs doivent s’assurer que leurs informations et hypothèses ont été mises à jour pour inclure l’impact de la COVID-19 dans le contexte de la vérification des dépréciations du goodwill et des actifs incorporels, de l’évaluation de la juste valeur et de l’estimation des pertes de crédit attendues. Les émetteurs doivent inclure des informations spécifiques à l’entité pour les jugements importants ou les incertitudes d’évaluation, à la fois dans leur rapport de gestion et dans leurs états financiers. Les émetteurs doivent identifier les raisons des dépréciations et devraient approfondir les répercussions économiques négatives de la COVID-19 sur les unités génératrices de trésorerie. Lorsque les émetteurs ont enfreint des engagements financiers au cours de la période de déclaration, ils doivent divulguer les répercussions de ces manquements sur la capacité de l’émetteur à poursuivre une entreprise en exploitation. Les émetteurs devraient non seulement divulguer les situations de « fermeture », mais aussi les mesures d’atténuation qui ont eu une incidence sur leur détermination selon laquelle il n’y avait pas d’incertitudes importantes qui jettent un doute important sur la capacité d’un émetteur à poursuivre son exploitation (p. ex., la négociation réussie des facilités de crédit après la fin de la période). |
| Non-GAAP Financial Measures (NGMs) |
Insuffisance ou absence de divulgation concernant l’aide gouvernementale reçue par l’émetteur. Défaut d’ajuster les NGM pour COVID-19. |
Les émetteurs doivent tenir compte de la nature et de l’étendue de l’aide gouvernementale ou de la convention comptable adoptée, y compris les méthodes de présentation de cette aide. Les émetteurs doivent présenter des MNG qui sont ajustées pour tenir compte de l’incidence de la COVID-19 et se méfier des MGN potentiellement trompeurs par rapport à la COVID-19 (p. ex., s’ajuster aux dépenses attribuables à la COVID-19 sans tenir compte des subventions gouvernementales ou « normaliser » les revenus ou les dépenses pour la période depuis le début de l’exercice en fonction de résultats plus positifs pour un trimestre). |
| Forward-Looking Information (FLI) | Insufficient disclosure regarding FLI. | Sisuers doivent assurer une divulgation suffisante des hypothèses utilisées pour développer le FLI et mettre à jour le rapport de gestion pour les événements et les risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels pour les périodes futures diffèrent sensiblement de ceux du FLI précédemment divulgué. |
| Material Change Reporting | Disclosure des changements importants résultant de COVID-19. | Où la COVID-19 a eu un effet égal dans l’ensemble de l’industrie d’un émetteur, un rapport de changement important peut ne pas être requis. Les émetteurs doivent se méfier des changements apportés à leurs activités, à leurs activités ou à leur capital qui sont plus uniques ou plus importants pour eux que pour d’autres membres de leur secteur et divulguer en conséquence. |
| Promotional Disclosures | Misleading disclosures by issuers that are overly promotional or lacked specificity. | Certains émetteurs concentrés dans l’industrie biotechnologique et pharmaceutique ont fourni des informations relatives à covid-19 qui étaient trop promotionnelles et / ou manquaient de spécificité pour répondre pleinement aux intentions commerciales de l’émetteur et aux jalons attendus. |
Nous continuerons de surveiller toute autre mise à jour concernant l’impact de la pandémie de COVID-19 sur les obligations d’information continue des émetteurs déclarants. Si vous avez des questions concernant cet article, n’hésitez pas à contacter l’équipe Bennett Jones Capital Markets.
Traduction alimentée par l’IA.
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