Les organismes de réglementation des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, du Nouveau-Brunswick et de la Saskatchewan proposent une dispense de prospectus pour certains placements par l’entremise d’un courtier en valeurs mobilières

Écrit par Christian P. Gauthier, Kwang Lim and David Bowles

Le 16 avril 2015, les autorités en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, du Nouveau-Brunswick et de la Saskatchewan (les administrations participantes) ont publié l’Avis multilatéral 45-315 des ACVM sur le projet de dispense de prospectus pour certains placements par l’entremise d’un courtier en valeurs mobilières à l’égard d’une dispense de prospectus proposée (la dispense proposée).

Si elle est adoptée, la dispense proposée permettrait aux émetteurs inscrits sur une bourse canadienne de lever des fonds en distribuant des titres à des investisseurs qui ont obtenu des conseils sur la pertinence du placement d’un courtier en valeurs mobilières inscrit, sans avoir à déposer un prospectus ou un autre document d’offre auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières.

Les organismes de réglementation des valeurs mobilières des territoires participants ont fait remarquer qu’étant donné que les émetteurs utilisent rarement les dispenses de prospectus destinées aux ventes aux investisseurs particuliers, les investisseurs particuliers ont peu de possibilités d’investir directement dans les émetteurs. Par conséquent, les investisseurs particuliers n’ont pas la possibilité de participer aux conditions plus favorables généralement offertes par le biais de placements privés.

Pour se prévaloir de la dispense proposée, les émetteurs doivent satisfaire à toutes les conditions suivantes :

• l’émetteur doit être un émetteur déclarant dans au moins un territoire du Canada et avoir une catégorie de titres de participation inscrits à la Cote de la Bourse de Toronto, de la Bourse de croissance TSX, de la Bourse des valeurs canadiennes ou de la Bourse Aequitas Neo Inc.;
• le dossier d’information continue de l’émetteur doit être à jour et conforme aux lois sur les valeurs mobilières applicables;
• le placement doit comprendre (i) un titre inscrit, (ii) une unité composée d’un titre inscrit et d’un bon de souscription pour acquérir un titre inscrit, ou (iii) un titre convertible en un titre inscrit au choix du porteur;
• le communiqué de presse annonçant le placement doit décrire la distribution et l’utilisation proposées du produit et contenir une déclaration selon laquelle il n’y a pas de fait important non divulgué ou de changement important à l’égard de l’émetteur;
• l’investisseur doit obtenir des conseils sur la pertinence du placement auprès d’un courtier en valeurs mobilières inscrit (ce qui ne comprend pas un courtier restreint, un courtier du marché dispensé ou un courtier qui est dispensé de fournir des conseils sur l’admissibilité);
• l’investisseur doit disposer d’un droit contractuel d’action en annulation ou en dommages-intérêts en cas de fausse déclaration dans le dossier d’information continue de l’émetteur; et
• si un émetteur fournit volontairement un document d’offre, l’investisseur aura certains droits d’action en cas de fausse déclaration dans celui-ci.

Les titres émis en vertu de la dispense proposée seraient assujettis à des restrictions de revente pendant quatre mois après l’émission, et les émetteurs doivent déposer un rapport de distribution dispensée dans les 10 jours suivant chaque placement.

Contexte des dispenses de prospectus

L’une des principales exigences de la législation sur les valeurs mobilières est qu’un émetteur qui distribue un titre doit déposer et obtenir un reçu pour un prospectus, qui doit contenir une divulgation complète, véridique et simple de tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Les lois sur les valeurs mobilières prévoient des dispenses de l’obligation de prospectus dans certaines circonstances (p. ex., en raison de la connaissance, de la sophistication ou de la relation de l’investisseur avec les mandants de l’émetteur, ou lorsqu’il existe d’autres protections). La raison d’être de l’exemption proposée est que les conditions relatives à l’exemption proposée offriraient d’autres protections aux investisseurs.

Commentaires sollicités sur l’exemption proposée

Les organismes de réglementation des valeurs mobilières des territoires participants sollicitent des commentaires sur tous les aspects de la dispense proposée et, en particulier, des commentaires sur ce qui suit :

• si les émetteurs utiliseront la dispense proposée;
• si l’exemption proposée devrait être élargie afin que les investisseurs puissent également recevoir des conseils d’aptitude d’un courtier inscrit sur le marché dispensé;
• la pertinence d’une période de retenue de quatre mois applicable aux titres émis en vertu de la dispense proposée; et
• si la dispense proposée maintient une protection suffisante des investisseurs.

Temps pour les commentaires

Les commentaires seront acceptés jusqu’au 15 juin 2015.