Nouvelles règles de divulgation de la rémunération des cadres supérieurs

Écrit par Sandra L. Malcolm, Brad D. Markel and Will S. Osler

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont établi de nouvelles règles concernant l’exécutif la divulgation de la rémunération, qui révoque et remplace l’ancien formulaire de rémunération des cadres supérieurs se trouve dans le formulaire 51-102F6 du Règlement sur les normes nationales 51-102. L’action des ACVM fait suite à l’adoption des nouvelles règles de divulgation de la rémunération des cadres supérieurs par la Bourse des valeurs mobilières des États-Unis Commission (SEC) en 2006 et reflète un une attention considérablement accrue de la part des organismes de réglementation; le public investisseur sur la rémunération des dirigeants. On s’attend également à ce que le climat économique actuel : entraîner un examen plus approfondi de la divulgation en ce qui concerne : la rémunération des cadres supérieurs. Les nouvelles règles s’appliquent : les exercices se terminant le 31 décembre ou après cette date, 2008.

L’objectif global des nouvelles règles est de s’assurer que : la divulgation de toutes les indemnités versées à nommé Dirigeants (NEO), ainsi que la façon dont ces la rémunération se rapporte à l’exécution de la les ONÉ. L’objectif de cette divulgation est de : communiquer l’indemnité qu’un émetteur a le conseil d’administration a l’intention que l’émetteur paie, rendre payable, attribuer, accorder, accorder, donner ou autrement fournir à chaque objet géocroiseur pour un année. Cette divulgation donnera un aperçu de la rémunération des cadres supérieurs en tant qu’aspect clé de l' la gérance et la gouvernance globales de l’émetteur et aidera les investisseurs à comprendre comment les décisions sur la rémunération des cadres supérieurs sont faites.

Discussion et analyse de la rémunération

Les nouvelles règles ont remplacé l’indemnisation rapport du comité sous l’ancien formulaire avec un discussion et analyse de la rémunération (CD&A) , qui décrit et explique les les éléments d’indemnisation payables aux OEV au cours de la dernière période financière terminée année. Cet article vise à fournir un discussion contextuelle semblable à la Gestion Discussion et analyse des états financiers ainsi que divulguer des informations sur la façon dont l’indemnisation d’un objet géocroiseur est liée à un La performance de NEO. Le CD&A est destiné à : être un guide général sur tous les aspects de l’émetteur la rémunération et le processus employé dans le l’octroi d’une indemnisation aux ONÉ et doit : inclure une discussion sur :

• les objectifs de l’indemnisation programme;
• ce qu’est le programme d’indemnisation conçu pour récompenser;
• chaque élément de la rémunération;
• pourquoi l’émetteur choisit de payer chacun d’eux élément;
• la façon dont l’émetteur détermine le montant; formule pour chaque élément; et
• comment chaque élément de la rémunération et les décisions de l’émetteur au sujet de cet élément s’intégrer à la rémunération globale de l’émetteur les objectifs et influer sur les décisions concernant d’autres éléments.

Le CD&A exige également que les émetteurs décrivent : les principes importants qui sous-tendent leur et expliquer leurs décisions relatives à l' l’indemnisation accordée à leurs ANO. Dans , toute nouvelle mesure, décision ou politique fabriqué depuis la fin de la plus récente l’exercice financier terminé qui pourrait avoir une incidence sur un la compréhension qu’a une personne raisonnable d’un objet géocroiseur l’indemnisation doit être divulguée. Le CD&A aussi exige la divulgation des objectifs de rendement fondés sur sur des mesures objectives et identifiables (c.-à-d. partage prix ou bénéfice par action) à moins qu’un la personne considérerait qu’une telle divulgation porterait gravement préjudice aux intérêts de l’émetteur. Cela représente un changement par rapport à l’ancienne forme, en vertu de laquelle le critère d’exclusion de la divulgation de l' les objectifs ou les conditions de rendement étaient de savoir si : une telle divulgation aurait une incidence négative sur les position concurrentielle. Sous réserve d’exceptions pour certains émetteurs et/ou distributions, un émetteur doit continuer à fournir un graphique de rendement la démonstration de son actionnaire cumulatif au cours des cinq plus récents terminés par rapport aux exercices cumulatifs rendement total d’au moins un vaste marché boursier index. Les nouvelles règles contiennent une nouvelle exigence en vertu de laquelle le graphique de performance doit également : indiquer comment il se rapporte à l’indemnisation versée à les cadres supérieurs. Il est également important de noter que: particulièrement dans le climat économique actuel, que tout paiement effectué à un objet géocroiseur qui ne fait pas partie de l' ordinaire ou ne correspond pas à l’établi le processus de rémunération au rendement doit être expliqué de manière exhaustive.

Tableau sommaire de la rémunération

Un émetteur doit fournir des informations sur ses ONÉ sous la forme d’une rémunération sommaire Tableau. Détermination des trois plus fortement les cadres supérieurs rémunérés sont fondés sur le total une indemnité versée à chaque particulier, qui représente un changement par rapport aux anciennes règles, sous quelle détermination des trois plus fortement les cadres supérieurs rémunérés étaient fondés sur : salaire et prime. La rémunération sommaire Le tableau exige la divulgation de tous les éléments de l' et la rémunération indirecte, y compris la rémunération de base, les primes et la rémunération en actions, ainsi que les cotisations aux régimes de retraite et aux avantages connexes. Comme en vertu des anciennes règles, la divulgation doit être prévu pour trois ans, à condition qu’un émetteur n’est pas tenue de retraiter les années antérieures. En plus les nouvelles règles exigent que l’incitatif à l’équité attributions (octrois d’actions, d’options d’achat d’actions ou autres valeurs mobilières) être évaluées et que la juste valeur et la méthodologie utilisée doit être divulguée.

Une discussion narrative doit accompagner le Tableau sommaire de la rémunération expliquant tout les facteurs importants nécessaires pour comprendre l' les renseignements divulgués. Bien que le récit la discussion est spécifique aux faits, la divulgation peut inclure une discussion des termes significatifs de chaque objet géocroiseur le contrat de travail et toute réévaluation ou des changements importants aux modalités de toute action ou des récompenses basées sur les options. Si des OER sont et sont rémunérés pour les services rendus à titre de un administrateur, cette rémunération doit être détaillée dans le tableau sommaire de la rémunération, avec un note de bas de page expliquant quels montants se rapportent à la la direction.

Subventions du régime d’encouragement

La divulgation des attributions de plans d’encouragement doit être contenues dans deux tableaux distincts. La première table exige la divulgation de la valeur de tous les encours les attributions fondées sur les options et les attributions fondées sur les actions à la fin de l’exercice le plus récent achevé et doit inclure les prix accordés avant le plus exercice financier récemment achevé. La seconde indique la valeur acquise ou gagnée au cours de la l’année pour les attributions fondées sur des options, basées sur les actions les primes et les régimes incitatifs sans participation.

Prestations du régime de retraite

Les nouvelles règles exigent la divulgation de toutes les définitions les régimes de retraite à prestations et les cotisations déterminées les régimes qui prévoient des paiements à la retraite. Cette section doit également inclure un récit discussion décrivant et expliquant tout les facteurs importants nécessaires pour comprendre l' les renseignements divulgués dans les tableaux.

Prestations de cessation et de changement de contrôle

Chaque contrat, accord, plan ou arrangement qui prévoit des paiements à un objet géocroiseur en lien avec tout licenciement, démission, le retrait, le changement de contrôle de l’émetteur ou un changement dans les responsabilités d’un objet géocroiseur doit être décrit et expliqué. Cette exigence à l' divulguer tout changement de contrôle ou résiliation représente un changement par rapport à l’ancien , qui contient un point de référence de 100 000 $ pour divulgation d’un changement de contrôle ou d’une résiliation avantages. S’il y a lieu, divulgation quantifiée est requise en ce qui concerne les circonstances qui : les paiements de déclenchement ou d’autres avantages, le les paiements supplémentaires qui sont déclenchés par chacun d’eux circonstance, comment le paiement et l’avantage les niveaux sont déterminés, toutes les conditions de réception et tout autre facteur important.

Rémunération des administrateurs

Contrairement aux anciennes règles, qui traitaient du directeur l’indemnisation après coup, la nouvelle les règles exigent essentiellement le même résumé Tableau de rémunération à utiliser pour divulguer la rémunération des administrateurs.

Exemptions pour les émetteurs de la SEC

Les émetteurs de la SEC peuvent satisfaire aux exigences de la de nouvelles règles en fournissant la divulgation requise par l’article 402 « Rémunération des cadres supérieurs » du Règlement S-K en vertu de la Loi sur les bourses de valeurs de 1934. Toutefois, cette exception n’est pas disponible pour les émetteurs qui se fient à sur les exemptions pour les émetteurs privés étrangers.

Mesures

recommandées Afin de se conformer pleinement aux nouvelles règles de l' en temps opportun, nous recommandons que les émetteurs prendre les mesures suivantes bien avant la date d’achèvement de leurs circulaires d’information

• : Constituer un document multidisciplinaire à l’interne équipe composée d’humains internes le personnel des ressources (pour fournir contexte du processus d’indemnisation et la philosophie), le conseil interne (à rédiger des documents et donner des conseils concernant : les règlements) et les experts financiers (à identifier les AER et assembler les données et tableaux financiers).
• Établir un calendrier de rédaction avec suffisamment de le temps de permettre une présentation en temps opportun à et discussion par les deux cadres supérieurs et le comité de rémunération de l’émetteur.
• Trouver et retenir les services d’un avocat; des experts en rémunération pour conseiller l’émetteur pendant le processus. Bien que les nouvelles règles le fassent ne pas rendre obligatoire l’indemnisation indépendante les consultants, le comité de rémunération devrait être conscient que la meilleure pratique est pour le comité chargé de retenir les services d’un consultant et de ainsi indiquent dans sa divulgation.