Écrit par Y. Beth Riley, Jon C. Truswell and Karen Keck
Le 21 octobre 2013, actionnaire institutionnel Services (ISS), une société de conseil en vote influente, a publié trois propositions des mises à jour de ses lignes directrices canadiennes sur le vote par procuration. Les mises à jour proposées portent sur : au directeur par-dessus bord, payer pour l’écran quantitatif de performance et questions problématiques liées à la vérification. ISS sollicite les commentaires du marché pour finaliser ces lignes directrices mises à jour, qui seront publiées dans le Novembre 2013 et s’appliquera aux assemblées des actionnaires des sociétés cotées en bourse Entreprises canadiennes ayant lieu à partir du 1er février 2014.
ISS les recommandations peuvent avoir une incidence importante sur le résultat des activités tenue lors d’assemblées d’actionnaires, surtout si les investisseurs institutionnels constituent une composante importante de la base d’actionnaires. Bien que l’impact des mises à jour proposées devraient être minimes au cours de la saison des procurations de 2014; Les sociétés ouvertes canadiennes devraient examiner les mises à jour proposées avec leurs l’avocat doit déterminer l’impact probable et prendre des mesures pour atténuer tout potentiel recommandations de vote défavorables de l’ISS.
Directeur Overboarding
"ISS propose de voter contre le directeur les candidats qui sont sur-bord et qui sont peu présents aux réunions.
Les administrateurs sont considérés comme étant sur-bord en vertu des lignes directrices de vote d’ISS si l’administrateur : (i) est pdg d’une société ouverte et en siège à plus de deux en dehors des conseils d’administration des sociétés ouvertes en plus de la société dont il est PDG; ou (ii) n’est pas pdg et siège à plus de six conseils d’administration de sociétés ouvertes en total.
En vertu des lignes directrices actuelles sur le vote de l’ISS, l’ISS inclura un mise en garde concernant le nombre d’autres conseils d’administration de sociétés ouvertes sièges détenus par les administrateurs si un administrateur est par-dessus bord, mais ISS ne fera pas un recommandation de vote s’y rapportant. L’ISS recommandera également actuellement un refuser le vote d’un candidat à un poste d’administrateur seulement si : (i) la société n’a pas adopté de politique de vote à la majorité et que l' l’administrateur désigné a assisté à moins de 75 pour cent du conseil d’administration et du comité les réunions tenues au cours de la dernière année sans raison valable pour ces absences; ou (ii) la société a adopté une politique de vote à la majorité et le candidat a assisté à moins de 75 % des réunions du conseil d’administration et des comités tenues au cours de la dernière année sans raison valable pour ces absences et un il existe une tendance de faible participation en fonction de la participation aux réunions antérieures années.
Dans le cadre de la mise à jour proposée, ISS recommanderait un refuser le vote d’un administrateur désigné, que ce soit ou non une société a adopté une politique de vote à la majorité, si un administrateur est sur-bord et a, sans raison valable, assisté à moins de 75 pour cent de son / elle les réunions respectives du conseil d’administration et des comités tenues au cours de la dernière année. Nonobstant ce qui précède, ISS ne recommanderait pas un vote de retenue pour l' l’élection d’un PDG hors-bord au conseil d’administration de l’entreprise dont il est le PDG de.
L’adoption de la mise à jour proposée permettrait d’harmoniser plus étroitement les Les lignes directrices canadiennes en matière de vote avec celles des États-Unis, qui recommandent : les actionnaires votent contre les administrateurs hors-bord; cependant, ils le feraient quand même diffèrent selon la mise à jour proposée : (i) les sociétés de la Bourse de croissance TSX sont : exclu de sa demande; et (ii) une recommandation de retenue de vote exige, en plus que le directeur soit par-dessus bord, que le directeur n’assiste pas aux réunions, ce qui est un facteur supplémentaire en raison de la rétroaction reçue par ISS d’investisseurs canadiens qui directeur par-dessus bord, sans autre les préoccupations en matière de gouvernance (comme le faible taux de participation aux réunions) ne sont pas suffisantes pour : mériter une sanction.
Écran quantitatif de rémunération au rendement
"ISS propose de mesurer le classement des salaires de TSR et du PDG sur un période de trois ans seulement et ne plus envisager une période supplémentaire d’un an point à la période.
ISS évalue l’alignement du total du PDG la rémunération avec le rendement de l’entreprise au fil du temps. Si l’ISS détermine qu’il y a un désalignement important à long terme, ISS recommandera généralement le vote contre les propositions de la direction en matière de rémunération, contre les membres du comité d’indemnisation (ou, dans les rares cas où l’ensemble du conseil d’administration est jugé responsable, tous les administrateurs y compris le chef de la direction), et/ou contre les actions propositions de plans d’encouragement.
La mise à jour proposée simplifierait la la méthode de calcul du degré relatif d’alignement (RDA), qui forme fait partie de l’analyse d’alignement à long terme d’ISS. L’ANR est actuellement calculée comme suit : la différence entre le rang de rendement total pour les actionnaires (TSR) de la société; le classement de la rémunération totale du chef de la direction au sein d’un groupe de pairs, tel que mesuré sur les deux ans et des périodes de trois ans (pondérées de 40 % et de 60 %, respectivement). Dans le cadre de la mise à jour proposée, ISS calculerait simplement la différence entre le rang TSR de l’entreprise et le rang de rémunération totale du PDG au sein d’un groupe de pairs, comme mesuré sur une période de trois ans seulement.
ISS estime qu’un seul la mesure triennale fournit une meilleure vue d’ensemble de la rémunération et du rendement à long terme , atténue la volatilité à court terme et réduit les effets de l' le moment de l’attribution des actions.
ISS indique que la mise à jour de la politique n’est pas visait à modifier le nombre d’entreprises qui sont identifiées comme potentielles les préoccupations soulevées par la partie de l’anR de l’analyse de l’alignement à long terme, et que le backtesting indique que moins de sept pour cent des entreprises avec des différences significatives entre leur salaire d’un et de trois ans et/ou le rendement fera l’objet de mesures d’ADR qui seraient sensiblement touchées par cette mesure changement. Cependant, la mise à jour de la politique d’ISS se traduira par une réduction du classement des ADR pour se sont caractérisées par des augmentations de l’alignement au cours de la dernière année en tant que par rapport aux deux années précédentes.
Problème lié à l’audit Questions en litige
"ISS propose de faire voter les recommandations à l’égard des administrateurs désignés de sociétés ayant des effets défavorables les pratiques comptables qui suscitent un niveau de grave préoccupation (p. ex., fraude comptable, mauvaise application des normes comptables applicables ou faiblesse importante persistante dans le processus de contrôle interne).
ISS' les lignes directrices actuelles en matière de vote ne traitent pas des « questions problématiques liées à la vérification »,; qui surviennent lorsqu’ISS a de sérieuses préoccupations quant au comité d’audit d’une entreprise la surveillance de la mise en œuvre de contrôles internes efficaces sur l' processus comptable et rapports financiers. ISS propose de mettre à jour sa politique pour répondre aux préoccupations liées à la vérification qui persistent, sans que des mesures correctives ne s’y rapportent d’ici les administrateurs, au-delà d’une période de temps raisonnable.
La mise à jour proposée adopte une politique au cas par cas lorsqu’il s’agit de recommander un vote sur les administrateurs désignés qui : sont membres d’un comité d’audit ou, éventuellement, de l’ensemble du conseil d’administration lorsqu’ils sont défavorables on identifie des pratiques comptables qui donnent lieu à un niveau de sérieux préoccupation (p. ex., fraude comptable, mauvaise application de l’applicable les normes comptables ou la faiblesse importante persistante du contrôle interne processus). Facteurs dont ISS tiendrait compte lorsqu’elle a fait une recommandation de vote comprennent la gravité, l’étendue, la séquence chronologique, la durée et l' les efforts divulgués de la société pour résoudre ces émetteurs liés à l’audit.
L' la politique proposée est assez large, car elle n’inclut pas de paramètres définitifs pour : permettre aux entreprises de prédire la recommandation de vote probable de l’ISS. Dans le cadre de l' le processus actuel de commentaires, ISS sollicite des commentaires spécifiques sur les facteurs cela aurait une incidence sur une décision de vote, y compris, par exemple, la période de le temps qui serait considéré comme raisonnable pour atténuer les préoccupations.
ISS est solliciter des commentaires sur chacune des mises à jour proposées. Commentaire de l’ISS la période sur les mises à jour proposées se termine le 4 novembre 2013 et Bennett Jones est en mesure d’aider les clients à soumettre leurs commentaires sur le SSI proposé mises à jour. Les mises à jour de la politique proposées peuvent être consultées dans leur intégralité à http://www.issgovernance.com.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones