Écrit par Jon C. Truswell, Christian P. Gauthier, Aaron E. Sonshine and David Bowles
Le 9 avril 2015, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont annoncé des modifications aux obligations d’information continue et de gouvernance des émetteurs de capital de risque dans trois instruments nationaux : Les instruments 51-102 sur les obligations d’information continue (Règlement 51-102), 52-110 Comités d’audit (Règlement 52-110), 41-101 Exigences générales de prospectus (Règlement 41-101) et les politiques connexes, qui devraient entrer en vigueur entre le 30 juin 2015 et le 1er janvier 2016. Les modifications, initialement proposées en mai 2014, ont déjà été discutées dans notre article, Streamlining Disclosure for Venture Issuers, publié le 29 mai 2014.
Les modifications simplifieront et réduiront généralement l’information exigée des émetteurs de capital-risque dans le rapport de gestion intérimaire, les circulaires d’information de la direction, les rapports d’acquisition d’entreprise et les prospectus. Toutefois, en raison des nouvelles exigences selon lesquelles la majorité des membres du comité d’audit ne doivent pas être des dirigeants, des employés ou des personnes de contrôle de l’émetteur, les émetteurs particuliers devraient examiner la composition de leur conseil d’administration avant la mise en œuvre de cette exigence le 1er janvier 2016.
Modifications à l’information continue
Modifications intermédiaires au rapport de gestion. Pour les exercices commençant le 1er juillet 2015 ou après cette date, tous les émetteurs capital-risque peuvent choisir de divulguer les « faits saillants trimestriels » (au lieu d’un rapport de gestion intermédiaire sous la forme requise par le formulaire 51-102A1). Les faits saillants trimestriels se veulent un bref résumé ciblé des mises à jour importantes des activités commerciales, des liquidités et des ressources en capital d’un émetteur capital de risque depuis son dernier rapport de gestion annuel. Les faits saillants devraient comprendre une analyse de la situation financière, du rendement et des flux de trésorerie; les tendances, les risques ou les demandes connus; les principaux jalons; les engagements et les événements ou incertitudes prévus ou imprévus qui ont eu une incidence importante sur l’émetteur capitalrisque; des changements importants à la divulgation préalable; et les transactions importantes entre parties liées.
Divulgation de la rémunération de la haute direction. Un nouveau formulaire 51-102F6V s’appliquera aux émetteurs de capital de risque pour les exercices commençant le 1er juillet 2015 ou après cette date et permettra une divulgation plus simple de la rémunération de la haute direction. En vertu du nouveau formulaire 51-102F6V, les émetteurs de capital-risque
- peuvent fournir des informations moins détaillées sur les discussions et les analyses de la rémunération;
- ne sont pas tenus d’inclure des calculs de la juste valeur pour les options d’achat d’actions et d’autres attributions fondées sur des actions accordées à des dirigeants ou à des administrateurs nommés;
- se limitent à divulguer la rémunération de trois AER actuellement employés au lieu de cinq;
- sont tenus de divulguer deux ans de renseignements historiques sur la rémunération au lieu de trois; et
- sont tenus de divulguer les avantages accordés à un néo ou à un administrateur seulement si la valeur des avantages est, dans l’ensemble, supérieure à : (i) 15 000 $ si le salaire de l’objet géocroiseur ou du directeur est de 150 000 $ ou moins; (ii) 10 % du salaire de l’ORN ou du directeur si le salaire est supérieur à 150 000 $ mais inférieur à 500 000 $; ou (iii) 50 000 $ si le neo ou le salaire du directeur est de 500 000 $ ou plus.
Le formulaire 51-102F6V doit être déposé dans les 180 jours suivant la fin de l’exercice financier d’un émetteur capital-risque.
Seuil pour les rapports d’acquisition d’entreprise (RBA). À compter du 30 juin 2015, les émetteurs de capitalrisque seront tenus de déposer un BAR après une acquisition terminée ou d’inclure un BAR dans les prospectus déposés pour financer les acquisitions proposées ou les circulaires d’information relatives aux acquisitions proposées uniquement si l’acquisition dépasse le nouveau seuil de 100 % en vertu des critères d’actif ou de placement énoncés à la partie 8 du Règlement 51-102. De plus, à compter du 30 juin 2015, les émetteurs intermédiaires ne seront pas tenus d’inclure des états financiers pro forma dans un BAR.
Formulaires d’information annuels (FIA) pour les émetteurs miniers. L’information à inclure dans les AIF des émetteurs de capital de risque ayant des projets miniers a été harmonisée avec les règles d’information sur les rapports techniques énoncées dans le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers.
Modifications de divulgation de prospectus
Historique de la société et états financiers. Les émetteurs à capital de risque seront tenus d’inclure seulement deux ans d’historique de la société et des états financiers vérifiés dans un prospectus de premier appel public à l’épargne, au lieu des trois années requises pour les émetteurs non-investisseurs.
Modifications apportées au comité de
vérification Membres du comité de vérification. Bien que les émetteurs particuliers continuent d’être exemptés de l’exigence selon laquelle chaque membre du comité d’audit doit être « indépendant » (au sens du Règlement 52-110), pour les exercices commençant le 1er janvier 2016 ou après cette date, les émetteurs particuliers doivent avoir des comités d’audit composés d’au moins trois membres, dont la majorité ne peuvent pas être des dirigeants, des employés ou des personnes de contrôle de cet émetteur principal. Il existe des exemptions limitées à court terme pour les événements indépendants de la volonté des émetteurs indépendants de la volonté, par exemple si survient des circonstances qu’il est préférable de régler lorsqu’un membre du comité devient un dirigeant ou un employé de l’émetteur ou en cas de décès ou de démission d’un membre. Si une dispense est invoquée, elle doit être divulguée dans la circulaire d’information de la direction de l’assemblée annuelle de l’émetteur capital de risque, ou si l’émetteur de capital de risque n’est pas tenu d’envoyer une circulaire aux actionnaires, dans son FISA ou son rapport de gestion annuel.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones