Écrit par William S. Osler, David F. Phillips, J. Paul D. Barbeau, Christopher A. Straub

Les valeurs mobilières canadiennes Les administrateurs (ASC) ont adopté des modifications aux règles régissant les permis activités de marketing dans le cadre d’un appel public à l’épargne. Les amendements, qui entrera en vigueur le 13 août 2013 et entraînera des changements importants à la les règles de commercialisation existantes.

Marketing avant le dépôt d’un préliminaire Prospectus

Tester les eaux pour une introduction en bourse

En vertu des nouvelles règles, les émetteurs privés, par l’entremise de courtiers inscrits, peuvent s’adresser à des investisseurs accrédités sur une base confidentielle (ou tester les eaux) avant de déposer un préliminaire , afin d’évaluer l’intérêt dans un PAPE proposé, a fourni à l’émetteur permet une période de réflexion de 15 jours après la fin des demandes de soumissions. Tous les le matériel utilisé par un détaillant pour solliciter des déclarations d’intérêt doit être approuvé par l’émetteur par écrit. Les concessionnaires sont tenus de tenir un registre de tous les les investisseurs qu’ils ont sollicités, une copie des documents écrits fournis à l' et une copie d’une confirmation de l’investisseur acceptant de conserver le les renseignements reçus de façon confidentielle.

En raison de préoccupations concernant les la divulgation et les délits d’initiés, l’exemption relative aux essais n’est pas disponible à un émetteur dont les titres sont détenus par une personne de contrôle qui est un public l’émetteur si le PAPE constituerait un changement important pour l’émetteur public.

Offres de prise ferme de marketing

Les nouvelles règles s’étendent considérablement la portée des activités de commercialisation permises en permettant aux concessionnaires de distribuer les feuilles de termes standard et les documents de marketing après l' l’annonce d’une prise ferme et avant l’obtention d’un reçu pour un prospectus. Une feuille de termes standard contient une brève description de l’entreprise de l’émetteur, les titres offerts, le nombre total ou le montant en dollars de l' les valeurs mobilières, les frais de preneur ferme payables et l’utilisation du produit, qui devraient tous être dérivé de la lettre de prise ferme. Les feuilles de termes standard ne sont pas tenues de : être déposés sur SEDAR et n’entraîner aucune responsabilité civile pour les émetteurs ou les courtiers.

Les documents de marketing peuvent contenir des informations beaucoup plus détaillées qu’un feuille de termes standard, y compris des comparaisons avec d’autres émetteurs à condition qu’il y ait la divulgation concernant la base sur laquelle les autres émetteurs et les comparaisons les attributs ont été sélectionnés ainsi que le langage de mise en garde et les facteurs de risque en ce qui concerne les comparables. Les documents de marketing doivent être approuvés par l’émetteur et le souscripteur principal et déposé sur SEDAR le jour même où ils sont utilisés pour la première fois, à condition que les comparables puissent être caviardés. Le matériel de marketing doit être inclus dans le prospectus provisoire ou incorporé par renvoi dans celui-ci; par conséquent, ils ont une responsabilité légale pour toute fausse déclaration.

Lignes directrices sur les prises fermes

Les nouvelles règles maintiennent l' l’exigence selon laquelle un prospectus provisoire pour une prise ferme doit être déposé dans les quatre jours ouvrables après la date de conclusion d’une prise ferme. Toutefois, l' les nouvelles règles n’obligent pas l’émetteur à obtenir un reçu pour le prospectus daté du quatrième jour ouvrable. En outre, les nouvelles règles expressément interdire les clauses de mise en marché et fournir des directives sur l’utilisation de la réglementation ou de l’application les sorties de diligence (indiquant qu’elles ne doivent pas être utilisées d’une manière qui irait à l’encontre de l' la justification stratégique de l’exemption relative à la prise ferme).

Les nouvelles règles le permettent a acheté des offres à augmenter jusqu’à 100 pour cent de la taille de l’original , à condition que la convention de prise ferme initiale ne permette pas au courtier : augmenter unilatéralement la taille de l’offre. Les conventions de prise ferme ne sont généralement pas autorisé à être conditionnel à la syndication, mais peut inclure la confirmation les clauses qui obligent le concessionnaire à confirmer le jour ouvrable suivant que l' la prise ferme est confirmée ou résiliée.

Les prises fermes peuvent : être modifiés de façon à prévoir l’émission de catégories nouvelles ou additionnelles de et peuvent être modifiés pour prévoir un prix par action inférieur ou un offre plus petite si un tel retrait ou une telle réduction du prix ou de la taille de l’offre ne se produit pas avant le quatrième jour ouvrable suivant la prise ferme initiale d’accord.

Road Shows non-Deal

Les road shows non-deal impliquent un l’émetteur et les courtiers rencontrent des investisseurs institutionnels pour discuter de l’entreprise et les affaires de l’émetteur. Les nouvelles règles prévoient expressément qu’une route sans accord le spectacle entrepris en prévision d’un placement de prospectus serait interdit en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vertu de l’exigence de prospectus.

Marketing après le dépôt d’un prospectus provisoire

Les règles actuelles prévoir que seul un prospectus provisoire et/ou un bref avis peuvent être utilisés pour : à des fins de marketing une fois que le prospectus provisoire est déposé. Les nouvelles règles permettre à l’émetteur d’utiliser des feuilles de modalités normalisées et d’autres documents de marketing pendant le délai de carence et après le dépôt du prospectus définitif le essentiellement les mêmes termes décrits ci-dessus dans le contexte de la commercialisation d’un offre de prise ferme. Tous les renseignements inclus dans les feuilles de termes standard et d’autres documents de commercialisation doivent être dérivés de l' prospectus (à l’exclusion des coordonnées des courtiers et comparables à d’autres émetteurs) et, par conséquent, comporte une responsabilité légale pour tout fausses déclarations.

Expositions routières

Documents de marketing fournis dans les connexions avec un road show sont soumises aux mêmes conditions que celles qui s’appliquent à d’autres documents de marketing, y compris l’exigence qu’ils soient déposés sur SEDAR et par conséquent, entraîner une responsabilité civile pour toute fausse déclaration. Le nouveau les règles contiennent des exceptions à l’obligation de déposer des documents de road show et incorporer ces documents par renvoi dans un prospectus pour un États-Unis. offre transfrontalière en ce qui concerne le matériel de marketing fourni dans le cadre de avec un road show. Pour s’appuyer sur cette exception, les concessionnaires doivent avoir un il est raisonnable de s’attendre à ce que les titres offerts soient vendus principalement dans le États-Unis, accorder un droit contractuel d’annulation aux investisseurs dans l’éventualité où l' contiennent une fausse déclaration et fournissent la version modèle de l' documents de marketing auprès de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières appropriée.

Les concessionnaires seront tenus de mettre en œuvre des procédures pour s’assurer qu’ils obtiennent le nom et les coordonnées de tout investisseur assistant à un road show, gardez un consigner toute information fournie par l’investisseur et fournir à l’investisseur : une copie du prospectus et de toute modification. Si un road show inclut des investisseurs qui ne sont pas des investisseurs accrédités, puis une mise en garde doit être lue à l’adresse le début de la réunion.