Une nouvelle règle emprunte certaines fonctionnalités clés de la règle SEC

Écrit par Stephen P. Sibold, Q.C.

Le 29 mars 2007, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (CSA) a publié aux fins de commentaires son nouveau cadre supérieur proposé formulaire d’indemnisation et modifications connexes à l' Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (NI) 51 à 102). Le formulaire de rémunération des cadres supérieurs proposé vise à remplacer l’état actuel de la direction Indemnisation (Formule 51-102A6). Si les modifications apportées à NI 51-102 sont mis en œuvre dans leur forme proposée, tout émetteur venture qui n’envoie pas de renseignements de gestion une circulaire à l’intention de ses porteurs de titres sera néanmoins exigée pour déposer un formulaire 51-102A6 dûment rempli auprès de la réglementation des valeurs mobilières les pouvoirs.

Les ACVM prévoient que la nouvelle rémunération de la haute direction les règles de divulgation seront en vigueur à la fin de 2007; les émetteurs seront tenus de se conformer au nouveau formulaire pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 ou après cette date. Nouveau les exigences de divulgation s’appliqueront probablement de façon prospective. Ainsi, un émetteur dont l’exercice se termine le 31 décembre 2007 ferait sa divulgation de 2007 sur la nouvelle base, mais ne serait pas tenu de reformuler les renseignements qui ont été déclarés en vertu de la ancien formulaire 51-102F6.

À la lumière du temps qu’il a fallu aux ACVM pour examiner la nouvelle SEC la règle de divulgation de la rémunération des cadres et le désir exprimé par les ACVM d’avoir ce nouveau formulaire en vigueur d’ici la fin de 2007, il est peu probable que ce nouveau formulaire soit en vigueur d’ici la fin de 2007 que l’ASC apportera des changements de fond à l’ébauche du formulaire dans le réponse aux commentaires. Par conséquent, les émetteurs devraient se familiariser avec le nouveau formulaire proposé et commencer à évaluer son impact sur leur divulgation actuelle de la rémunération de la haute direction.

Changements majeurs par rapport aux exigences actuelles

Tout en adoptant un certain nombre de caractéristiques clés de la nouvelle SEC , les ACVM l’ont fait d’une manière moins normative que la SEC et a également tenté de s’adapter à la les différences entre les marchés financiers du Canada et des États-Unis. Il en résulte une rémunération modifiée de la haute direction de la SEC règle de divulgation. Voici un bref résumé de l' les changements proposés les plus importants au formulaire actuel.

Nouveau tableau sommaire de la rémunération

Le tableau actuel doit être modifié de six façons :

1. Rémunération totale à divulguer. Pour l' la première fois, le tableau sommaire de la rémunération : inclure une colonne indiquant la rémunération totale fourni à chaque cadre supérieur nommé (NÉ).
2. Les plans de bonus par rapport aux plans d’incitation. La nouvelle définition de « régime incitatif » comprend tout régime qui est destiné à servir d’incitation à la performance sur une période déterminée. Contrairement au courant forme qui fait la distinction entre bonus et la rémunération à long terme fondée sur le temps période à laquelle une attribution donnée se rapporte, il sera peu importe qu’une sentence soit liée à un une année spécifique ou une période plus longue. Par conséquent, un un plan qui comprend des objectifs de rendement précis; que ce soit pour une courte ou une longue période, sera ne pas être considéré comme un bonus. Les paiements qui sont purement discrétionnaire sera reflété dans le bonus colonne. Ainsi, certains paiements que les émetteurs feraient précédemment ont inclus dans la colonne de bonus peut maintenant s’inscrire dans le « régime d’incitatifs autres que les capitaux propres » ou dans les colonnes pour l’action ou l’option prix.
3. Prix fondés sur le régime. Trois nouvelles colonnes sont à être ajoutés au tableau traitant des attributions d’actions, l’attribution d’options et le régime d’incitatifs non lié à l’équité l’indemnisation. Sous ces colonnes, les émetteurs sera tenu de divulguer la valeur monétaire de l' chaque prix reconnu aux fins des états financiers à des fins de déclaration (pour l’attribution d’actions et d’options d’achat d’actions) ou à la date de gagnée (pour l’incitation non-capitaux propres les attributions de régimes), plutôt que le nombre de titres; accordé tel qu’il est actuellement requis.
4. Variation de la valeur de la pension. Dans cette nouvelle colonne, les émetteurs seront tenus de divulguer l’augmentation dans la valeur actualisée réelle des objets géocroiseurs accumulés au titre de toutes les prestations déterminées; les régimes actuariels (y compris les régimes complémentaires).
5. Perquisites. Bien que l’ASC ne propose pas pour modifier le test existant pour le perquisite divulgation (50 000 $ et 10 % du total le salaire annuel et la prime de l’objet géocroiseur pour l’exercice), plus d’avantages pourraient être pris parce que moins d’articles peuvent maintenant être inclus dans la colonne bonus (en raison de la nouvelle définition de « plan d’encouragement » dont il a été question ci-dessus).
   Dans l’examen de la question de savoir si un article est un avantage, L’ASC propose un critère en « deux étapes » semblable à celui de l' L’approche de la SEC. Si un élément n’est pas intégralement et directement lié au rendement au travail et fournit aucun avantage personnel pour un objet géocroiseur, il n’est pas pris en compte un perquisite. Les perquisites doivent être enregistrées à leur coût différentiel global pour l’émetteur.
6. Subventions d’équité. Immédiatement après le tableau sommaire de la rémunération, les émetteurs seront tenu de divulguer la valeur de tous les stocks et options attribuées à un objet géocroiseur au cours de ce qui précède exercice financier. Cette valeur sera la valeur en dollars de chaque bourse à la date de la subvention, telle que déterminée conformément à l’article 3870 de l’ICCA Manuel.

Discussion et analyse de la rémunération

Sur le modèle des nouvelles exigences de la SEC, le Le rapport de travail et d’analyse de la rémunération (CD&A) : expliquer la raison d’être de programmes de rémunération particuliers pour AER. Les émetteurs doivent discuter de six principes clés :

1. les objectifs du programme d’indemnisation;
2. ce que le programme est conçu pour récompenser;
3. chaque élément de la rémunération;
4. pourquoi l’émetteur choisit de payer chaque élément;
5. la façon dont l’émetteur détermine le montant; formule pour chaque élément; et
6. la façon dont chaque élément et les décisions connexes s’inscrivent dans les objectifs globaux de rémunération de l’émetteur.

Les émetteurs autres que les sociétés de capital-risque continueront d’être tenus d’inclure : un graphique de rendement qui illustre le total cumulatif des actionnaires retour au cours des cinq derniers plus récemment terminés les exercices financiers par rapport au rendement cumulatif d’au moins un grand indice boursier. Cependant, non-venture les émetteurs doivent maintenant expliquer comment la tendance manifestée par leur le graphique de rendement se compare à la tendance de l’émetteur la rémunération des cadres supérieurs au cours de la même période.

Les émetteurs seront également tenus de : (i) divulguer des données quantitatives spécifiques et les facteurs qualitatifs liés au rendement pour les ONÉ; à moins que la divulgation des cibles n’entraîne un préjudice à la concurrence à l’émetteur; et ii) les pratiques liées à l’octroi d’options (y compris si les cadres supérieurs participent à la détermination qui se voit attribuer des options).

Primes fondées sur les actions

La proposition des ACVM contient deux nouveaux tableaux indiquant : de l’information sur les attributions d’actions et les attributions autres que l’équité. Une table nécessitera de l’information sur les options en suspens (nombre, les prix d’exercice et les dates d’expiration), la valeur des les options dans le cours et les attributions d’actions en circulation (valeur marchande d’actions non acquises ou d’autres droits à fin de l’exercice). L’autre tableau indiquera les montants réalisé par un objet géocroiseur au cours de l’année à partir de l’option d’exercice et de l’acquisition d’actions et de récompenses similaires. Bien que l’ASC ait opté pour moins de détails dans ces deux que la SEC, les émetteurs seront encouragés à utiliser le discussion narrative qui suit les deux tableaux à divulguer toutes les conditions importantes de toutes les attributions, qu’il s’agit d’actions ou de non-capitaux propres.

Prestations du régime de retraite

Un nouveau tableau exigera la divulgation des détails de toutes les définitions , y compris la valeur actualisée de l' les prestations accumulées. De plus, les émetteurs doivent expliquer, en la forme narrative, les modalités importantes de toute rémunération différée ou un régime à cotisations déterminées pour chaque objet géocroiseur.

Prestations de cessation et de changement de contrôle

Une autre nouvelle exigence est la divulgation détaillée des les paiements et les avantages annuels que les ONÉ recevraient en vertu de la divers scénarios de résiliation.

Rémunération des administrateurs

Un nouveau tableau exigera la divulgation de la rémunération des administrateurs d’une manière semblable au tableau sommaire de la rémunération pour les cadres supérieurs.

Circulaire d’information de la direction

Comme c’est le cas actuellement, la divulgation de la rémunération des cadres supérieurs demeurera dans la circulaire d’information de la direction de l’émetteur. Contrairement à la SEC, l’ASC n’exige pas la certification d’aucun une partie de la divulgation de la rémunération des cadres supérieurs sur la base que le CD&A est un rapport du conseil d’administration ou de la rémunération du conseil d’administration, plutôt que du chef de la direction ou CFO.

Traitement des émetteurs capital-risque

Autre que l’exigence relative au graphique de rendement (à partir de dont ils sont exemptés), les émetteurs à capital de risque seront assujettis à la les mêmes exigences de divulgation de formulaire que les émetteurs non-venture.

Émetteurs venture qui n’envoient pas d’informations de gestion circulaire aux porteurs de titres sera tenu de déposer un rempli le formulaire 51-102A6 dans les 140 jours suivant les états financiers de l’émetteur fin de l’exercice. Dans une modification connexe, les ACVM proposent de modifier Règlement 52-110 – Comités d’audit et Règlement 58-101 – Divulgation de Pratiques de gouvernance d’entreprise pour tenir compte du changement proposé à la définition d’émetteur à capital de risque (i) d’éliminer toute dette seulement les émetteurs de la définition et (ii) d’inclure les émetteurs dont les titres sont cotés sur le marché des placements alternatifs de l' Bourse de Londres (AIM) et les marchés PLUS (anciennement connu sous le nom d’OFEX) exploité par PLUS Markets Group plc.