Écrit par Stephen P. Sibold, Q.C.

Le 10 mars 2006, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé qu’après un examen et des consultations approfondis et compte tenu des retards et du débat en cours aux États-Unis au sujet des règles de mise en œuvre de l’article 404 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002 (règles SOX 404), les ACVM n’iront pas de l’avant avec leur projet de règle de contrôle interne (Règlement 52-111 – Rapport sur le contrôle interne en matière de rapports financiers). Ce sera une bonne nouvelle pour les émetteurs qui s’inquiétaient des coûts de conformité au Règlement 52-111 proposé.

Exigences du Règlement 52-111 semblables aux règles SOX

Le règlement 52-111 proposé, tel qu’il a été publié aux fins de commentaires le 4 février 2005, était essentiellement similaire aux exigences des règles SOX 404. En vertu du Règlement 52-111, la direction d’un émetteur aurait été tenue d’évaluer l’efficacité du contrôle interne de l’émetteur en matière de rapports financiers, à la fin de l’exercice financier de l’émetteur, par rapport à un cadre de contrôle approprié. De plus, l’émetteur aurait été tenu de déposer les documents suivants auprès des autorités en valeurs mobilières :

• un rapport de la direction concernant son évaluation de l’efficacité du contrôle interne de l’émetteur en matière de rapports financiers, y compris un énoncé indiquant si le contrôle interne de l’émetteur en matière de rapports financiers est efficace; et
• un rapport de l’auditeur de l’émetteur préparé conformément à la norme d’audit de l’ICCA pour les missions de vérification du contrôle interne.

L’ASC a reçu de nombreux commentaires de la part des émetteurs qui se sont dits préoccupés par les coûts associés aux exigences relatives à un rapport de la direction et à une opinion de vérification du contrôle interne. En réponse aux commentaires reçus, les ACVM ont décidé de ne pas aller de l’avant avec le Règlement 52-111 et ont plutôt adopté une approche « faite au Canada » qui s’appliquera à toutes les administrations canadiennes.

Nouvelles exigences proposées en matière de rapports sur le contrôle interne

Les ACVM proposent d’élargir les exigences existantes contenues dans le Règlement 52-109 – Attestation d’information dans les dépôts annuels et intermédiaires des émetteurs afin d’inclure les dispositions supplémentaires suivantes en ce qui a trait au contrôle interne en matière d’information financière :

• le chef de la direction et chef des finances d’un émetteur déclarant, ou les personnes exerçant des fonctions similaires, seront tenus de certifier dans leurs certificats annuels qu’ils ont évalué l’efficacité du contrôle interne de l’émetteur en matière d’information financière à la fin de l’exercice. Ils seront également tenus de certifier que, sur la base de leur évaluation, ils ont amené l’émetteur à divulguer dans son rapport de gestion annuel leurs conclusions concernant l’efficacité du contrôle interne en matière de rapports financiers à la fin de l’exercice; et
• l’information requise dans le rapport de gestion comprendra une description du processus d’évaluation de l’efficacité du contrôle interne de l’émetteur en matière de rapports financiers et les conclusions concernant l’efficacité du contrôle interne en matière de rapports financiers à la fin de l’exercice.

Les émetteurs ne seront pas tenus d’obtenir de leurs vérificateurs une opinion de vérification du contrôle interne concernant l’évaluation par la direction de l’efficacité du contrôle interne en matière de rapports financiers. Au plus tôt ces exigences s’appliqueront à l’égard des exercices se terminant le 31 décembre 2007 ou après cette date. Les ACVM prévoient publier un Règlement 52-109 modifié et reformulé aux fins de commentaires plus tard cette année.

Répercussions pour les émetteurs

Contrairement au Règlement 52-111 proposé, les nouvelles exigences proposées en matière de rapports sur le contrôle interne devraient s’appliquer à tous les émetteurs déclarants (autres que les fonds d’investissement), y compris ceux qui sont inscrits à la Bourse de croissance TSX.

Bien que la mission d’un vérificateur ne soit pas une exigence en vertu du Règlement 52-109, le conseil d’administration et son comité d’audit devront tout de même examiner s’ils souhaitent engager l’auditeur de l’émetteur pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités à l’égard des systèmes de contrôle interne de l’émetteur et de l’examen et de l’approbation du rapport de gestion annuel de l’émetteur.

Aucun report des attestations du chef de la direction et du chef des finances de la conception de contrôle interne

Le Règlement 52-109 prévoit actuellement qu’à compter des exercices financiers se terminant le 30 juin 2006 ou après cette date, les chefs de la direction et les directeurs financiers (ou les personnes exerçant des fonctions similaires) sont tenus d’attester qu’ils ont conçu un contrôle interne en matière de rapports financiers et que certains changements dans le contrôle interne en matière de rapports financiers ont été divulgués dans le rapport de gestion de l’émetteur. La mise en œuvre de ces exigences n’est pas reportée, même si les ACVM proposent de mettre en œuvre l’exigence de certifier l’évaluation de l’efficacité du contrôle interne en matière de rapports financiers à une date ultérieure.

Conclusion

Cette approche révisée des ACVM devrait mieux équilibrer les coûts et les avantages associés aux exigences en matière de rapports sur le contrôle interne sans diminuer l’objectif exprimé d’améliorer la qualité, la fiabilité et la transparence de l’information financière. Il montre également que les ACVM sont disposées à répondre aux préoccupations des émetteurs déclarants au sujet des coûts prévus de la règle de contrôle interne initialement proposée.