Écrit par Gordon Cameron et Xenia Wong
Au début de 2025, les activités de premier appel public à l’épargne (PAPE) de sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) ont augmenté aux États-Unis, alors que le marché en général est aux prises avec la volatilité politique et économique et que la popularité des PAPE traditionnels est en baisse. Les SAVS cotées en bourse aux États-Unis, qui ont atteint des sommets records en 2020 et en 2021, avant de chuter abruptement, ressurgissent comme un autre moyen d’accéder aux marchés publics. Les SAVS, pour les non-initiés, sont des mécanismes d’acquisition de titres cotés en bourse qui cherchent à acquérir et à financer des sociétés ciblées, ce qui permet à la société d’être inscrite sur un marché public rapidement et sans le processus habituel de PAPE. Si le passé est garant de l’avenir, les SAVS inscrites au NASDAQ et à la NYSE considéreront les sociétés canadiennes comme des cibles potentielles.
Les chiffres à ce jour pour 2025 témoignent du regain d’activité dans ce domaine. Les SAVS ont collectivement recueilli 4,1 milliards de dollars américains depuis le début de l’année, dont 1 milliard de dollars américains en avril seulement. Ces chiffres incluent 19 PAPE de SAVS effectués au cours du premier trimestre, qui ont rapporté 3,1 milliards de dollars américains, et une augmentation notable des promoteurs de SAVS en série, qui ont représenté la majeure partie de ces capitaux. Cet élan témoigne d’un intérêt soutenu pour le modèle de SAVS malgré ses résultats mitigés au fil des ans.
À la lumière de la récente augmentation de l’activité de PAPE de SAVS, nous examinons ce qui les motive, le type de sociétés qui pourraient être ciblées et ce que cela signifie pour les sociétés canadiennes qui cherchent du financement et qui veulent s’inscrire à la cote aux États-Unis.
Un marché plus mature
Les SAVS suscitent de nouveau de l’intérêt en contexte d’augmentation des tensions commerciales et des tarifs douaniers; toutefois, le marché des SAVS en 2025 a ressurgi en un environnement plus mature et discipliné. Les participants, en particulier les promoteurs, adoptent une approche plus intentionnelle à l’égard de la prise de décisions; ils cherchent principalement des cibles de grande qualité et effectuent un examen plus minutieux des valorisations. Ce changement reflète les leçons tirées du cycle des SAVS de 2020-2021 et l’accroissement de la surveillance réglementaire. Selon Law360, la plupart des PAPE carte blanche en 2025 sont dirigés par des équipes de direction qui ont lancé plusieurs SAVS au cours de leur carrière, ce qui témoigne d’une approche plus stratégique et plus soucieuse de la réputation dans la conclusion d’opérations.
Changement du paysage des cibles d’achat par une SAVS
Dans ce contexte plus prudent, les types de cibles qui gagnent en popularité aujourd’hui ressemblent de plus en plus à des sociétés convenant aux PAPE traditionnels plutôt qu’aux domaines d’activité hautement spéculatifs de l’essor précédent des SAVS. Ces sociétés sont généralement non capitalistiques, évolutives et génératrices de revenus dans des domaines d’activité comme l’intelligence artificielle, les logiciels en tant que service, les jeux, la cryptomonnaie et les technologies financières et d’autres secteurs axés sur la technologie. Le Canada compte bon nombre de ces sociétés, qui sont soutenues par des fonds publics et des écosystèmes novateurs bien établis. De plus, le cadre réglementaire stable du Canada accroît l’attrait des cibles transfrontalières pour les promoteurs américains à la recherche d’occasions de grande qualité et à moindre risque.
Par exemple, en mars 2025, Terrestrial Energy, établie à Oakville, en Ontario, a annoncé qu’elle deviendra le premier développeur de réacteurs nucléaires à sel fondu coté en bourse après avoir réalisé un regroupement de sociétés avec la société carte blanche HCM II Acquisition Corp. La société exploite un modèle d’affaires à faible intensité capitalistique et à long terme qui, à son avis, soutient des sources de revenus durables à long terme. En avril 2025, Twenty One Capital, une société de contenu et de médias bitcoins ayant une exposition au bitcoin soutenue par SoftBank Group et le géant de la cryptomonnaie stable Tether, a annoncé qu’elle procéderait à un regroupement de sociétés avec Cantor Equity Partners.
Opérations transfrontalières d’achat par une SAVS au Canada
En 2023, nous avons écrit un blogue sur les fusions entre des SAVS cotées aux États-Unis et des cibles canadiennes, Transactions transfrontalières de fusion avec une SAVS au Canada : ce que les SAVS cotées aux États-Unis et les entreprises canadiennes doivent savoir – dans lequel nous soulignions les possibilités transfrontalières que créent ces transactions pour les entreprises canadiennes. La voie de l’achat par une SAVS offre aux jeunes entreprises canadiennes à croissance rapide une voie accélérée pour devenir une société publique américaine que la voie traditionnelle du PAPE. Elle offre également l’avantage d’une plus grande certitude du marché, de la souplesse pour structurer des opérations en leur faveur, des partenariats stratégiques avec un promoteur de qualité et un accès plus large aux capitaux et aux liquidités.
Les principaux aspects des activités transfrontalières d’achat par une SAVS demeurent les mêmes :
- Les cibles canadiennes doivent examiner attentivement la structure de l’opération lorsqu’elles deviennent une société américaine.
- Les SAVS qui sont constituées à l’extérieur des États-Unis, mais inscrites à la cote d’une bourse américaine peuvent choisir de se relocaliser dans le territoire canadien de la cible.
- Les considérations relatives à la documentation, au calendrier et à la fiscalité restent très spécifiques aux opérations d’achat par une SAVS.
- Si les actionnaires de la cible sont principalement des Canadiens, une structure d’actions échangeables pourrait être particulièrement intéressante.
Bennett Jones a présenté des conseils à l’égard de nombreuses opérations transfrontalières d’achat par une SAVS et les a conclues avec succès, par exemple Rumble Inc., Borealis Foods et Hammerhead Resources, qui ont toutes fait preuve d’une performance post-clôture relativement forte après la fusion.
Comment Bennett Jones peut-il aider?
L’équipe des opérations transfrontalières de Bennett Jones entretient des liens étroits avec les communautés juridiques et des affaires canadiennes et américaines et fournit des conseils juridiques personnalisés aux clients américains et à d’autres clients internationaux qui font des affaires au Canada. Pour discuter de la manière dont l’équipe peut vous aider dans le cadre d’une opération d’achat par une SAVS et d’autres opérations transfrontalières, veuillez communiquer avec Gordon Cameron ou Xenia Wong.
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