Écrit par John E. Piasta, Jon C. Truswell, Andrew N. Disipio and Eric Wiebe
Le 24 novembre 2021, la Bourse de croissance TSX (la Bourse) a révisé ses politiques concernant la rémunération fondée sur des titres. Plus précisément, la politique 4.4 — Options d’achat d’actions incitatives (l’ancienne politique) a été remplacée par la nouvelle politique 4.4 — Rémunération fondée sur des titres (la nouvelle politique). La nouvelle politique, qui entre en vigueur immédiatement, représente un changement important à l’ancienne politique, offrant une plus grande souplesse aux émetteurs cotés en bourse dans la mesure où la nouvelle politique :
- couvre une plus grande variété de titres incitatifs, plutôt que seulement les options d’achat d’actions;
- offre une plus grande souplesse dans la structuration des régimes de rémunération fondés sur la sécurité;
- permet l’exercice d’options d’achat d’actions sans numéraire et d’exercices nets; et
- codifie certaines règles préexistantes et non écrites de la Bourse régissant les plans et les octrois de rémunération basés sur la sécurité.
Nouveaux types de titres incitatifs pouvant être émis dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres
L’ancienne politique ne couvrait que les options d’achat d’actions, tandis que la nouvelle politique élargit les titres incitatifs pouvant être émis dans le cadre des régimes de rémunération à base de titres des émetteurs cotés en bourse au-delà des options d’achat d’actions pour inclure les unités d’actions différées, les unités d’actions de performance, les unités d’actions restreintes et les droits à la prise en compte des actions (collectivement, les titres incitatifs).
Dans de nombreux cas, l’octroi de titres incitatifs en vertu de la nouvelle politique est assujetti à bon nombre des mêmes règles et procédures que l’octroi d’options d’achat d’actions en vertu de l’ancienne politique. Il y a cependant quelques distinctions importantes. Par exemple, la nouvelle politique prévoit que les titres incitatifs ne peuvent pas être acquis pendant une période d’au moins un an à compter de la date d’octroi ou d’émission, sous réserve d’une accélération dans des circonstances limitées, alors que l’ancienne politique ne contenait pas une telle condition d’acquisition. De plus, en vertu de la nouvelle politique, les personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voir accorder que des options d’achat d’actions et l’octroi d’options d’achat d’actions à ces personnes doit être acquis par étapes sur une période d’au moins 12 mois, alors que l’ancienne politique ne contenait pas une telle restriction.
Il convient de noter que les sociétés de capital commun et les émetteurs inscrits sur la NEX ne peuvent accorder que des options d’achat d’actions et aucun autre type de rémunération fondée sur des titres.
Nouvelles catégories de régimes de rémunération fondés sur la sécurité
La nouvelle politique prévoit quatre catégories de régimes de rémunération fondés sur la sécurité autorisés (un émetteur doit choisir une catégorie) :
- un « régime mobile » en vertu duquel le nombre d’actions cotées de l’émetteur qui sont négociables en vertu de tous les régimes de rémunération fondés sur des titres au total est égal à un maximum de 10 % des actions émises de l’émetteur à la date d’octroi ou d’émission de toute rémunération fondée sur des titres en vertu de l’un ou de ces régimes de rémunération fondés sur la sécurité;
- un « régime fixe » en vertu duquel le nombre d’actions cotées en bourse de l’émetteur qui peuvent être émises en vertu de tous les régimes de rémunération fondés sur des titres au total est un nombre fixe et déterminé d’actions cotées de l’émetteur jusqu’à un maximum de 20 % des actions émises de l’émetteur à la date de mise en œuvre du plus récent de ces régimes de rémunération fondés sur des titres par l’émetteur;
- un « régime hybride » composé d’un régime d’options d’achat de matériel roulant jusqu’à concurrence de 10 % et d’un autre régime fixe jusqu’à concurrence de 10 %, en vertu duquel le nombre d’actions cotées de l’émetteur qui sont pouvant être émises dans le cadre de l’exercice d’options d’achat d’actions est égal à un maximum de 10 % des actions émises de l’émetteur à la date de l’octroi de toute option d’achat d’actions, et les régimes de rémunération « fixes » fondés sur des titres (autres que les régimes d’options d’achat d’actions) en vertu desquels le nombre d’actions cotées de l’émetteur qui peuvent être émises en vertu de tous ces régimes de rémunération fondés sur des titres (autres que les régimes d’options d’achat d’actions) au total est un nombre fixe et déterminé d’actions cotées de l’émetteur jusqu’à un maximum de 10 % des actions émises de l’émetteur à la date de mise en œuvre de la plus récente des actions fondées sur des titres les régimes de rémunération (autres que les régimes d’options d’achat d’actions) de l’émetteur; et
- un « régime d’options d’achat d’actions fixes jusqu’à concurrence de 10 % » en vertu duquel le nombre d’actions cotées de l’émetteur qui peuvent être émises dans le cadre de l’exercice d’options d’achat d’actions est un nombre fixe et déterminé d’actions cotées de l’émetteur jusqu’à concurrence de 10 % des actions émises de l’émetteur à la date de mise en œuvre du régime d’options d’achat d’actions par l’émetteur.
L’ancienne politique ne permettait que deux « types » de régimes d’options d’achat d’actions, soit le régime continu et le régime fixe. Bien que ces types de régimes demeurent offerts aux émetteurs, les deux ont été élargis pour permettre l’émission de titres incitatifs. De plus, le régime hybride est une nouvelle catégorie, conçue pour offrir une plus grande souplesse aux émetteurs afin de répondre à leurs besoins de rémunération. Pendant ce temps, l’option d’achat d’actions fixes jusqu’à 10% plan, est effectivement un sous-ensemble du régime fixe en ce qu’il permet un nombre fixe jusqu’à 10% seulement, et il est en outre limité aux options d’achat d’actions seulement (et aucun autre type de titres incitatifs).
Approbation des actionnaires
Les émetteurs doivent obtenir l’approbation des actionnaires pour la mise en œuvre de tous les régimes de rémunération à base de titres décrits ci-dessus, à l’exception de l’option d’achat d’actions fixes jusqu’à 10 %.
Bien que l’option d’achat d’actions fixes jusqu’à 10 % puisse être mise en œuvre sans l’approbation des actionnaires, elle est assujettie à certaines exigences, notamment qu’elle ne permet pas l’exercice net d’options d’achat d’actions et que le nombre d’actions cotées pouvant être émises en vertu de l’option d’achat d’actions fixes jusqu’à 10 % du régime ne soit pas augmenté plus d’une fois au cours d’une période de 24 mois.
Toute modification apportée à un régime de rémunération fondé sur des titres mis en œuvre, y compris lorsque le nombre d’actions pouvant être émises en vertu du régime de rémunération fondé sur des titres est modifié, nécessite également l’approbation des actionnaires.
La nouvelle politique exige également l’approbation annuelle des actionnaires pour le plan continu et la partie continue du régime hybride.
Autres changements
Exercice net/exercice sans numéraire
En vertu de l’ancienne politique, le prix d’exercice d’une option d’achat d’actions devait être payé en espèces. En revanche, la nouvelle politique permet l’exercice des options d’achat d’actions sur la base d’un « exercice net », lorsqu’il n’y a pas de paiement en espèces à l’émetteur et que le participant reçoit des actions selon une formule utilisant le prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions sous-jacentes. La nouvelle politique permet aussi expressément l'« exercice sans numéraire » lorsqu’une société de courtage facilite l’exercice d’une option d’achat d’actions et que l’émetteur reçoit toujours le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions en espèces.
Rémunération fondée sur la sécurité en dehors d’un régime de rémunération fondé sur la sécurité
La nouvelle politique permet à la Bourse d’envisager, dans certaines circonstances spécifiées, une demande d’un émetteur d’accorder ou d’émettre une compensation fondée sur la sécurité en dehors d’un régime de rémunération basé sur la sécurité, par exemple lorsque :
- Valeurs mobilières contre services : En vertu de la nouvelle politique et politique d’échange 4.3 — Actions contre dettes, une entente de l’émetteur visant à indemniser une personne au moyen de titres pour des services est assujettie à un certain nombre d’exigences imposées par la Bourse. Par exemple, si la personne qui fournit les services est une partie avec lien de dépendance de l’émetteur ou de l’une de ses sociétés affiliées, la nouvelle politique stipule que seules les actions cotées en bourse peuvent être émises. De plus, la nouvelle politique stipule que ces titres ne peuvent pas être émis pour des relations avec les investisseurs, des activités promotionnelles ou des activités de création de marchés;
- Rémunération due à des parties ayant un lien de dépendance : En vertu de la politique 4.3, une entente de l’émetteur visant à régler une dette en cours pour des titres est assujettie à un certain nombre d’exigences imposées par la Bourse. En particulier, la politique 4.3 stipule que la Bourse peut refuser l’acceptation de toute action pour une opération de dette si la dette se rapporte à des frais de gestion de plus de 2 500 $ par mois. En vertu de la nouvelle politique, la Bourse a augmenté cette limite à 5 000 $ par mois par personne et à 10 000 $ par mois au total par émetteur. Seules les actions cotées en bourse peuvent être émises en vertu de la politique 4.3;
- Paiements uniques à titre d’incitatif ou de cessation d’emploi : La nouvelle politique permet aux émetteurs d’émettre des actions cotées en bourse à titre d’incitatif ou de morcellement sans l’approbation des actionnaires, à condition que le nombre maximal d’actions cotées qu’un émetteur peut émettre soit limité à :
- 1 % des actions émises pour une émission particulière;
- 1 pour cent des actions émises à une seule personne au cours d’une période de 12 mois; et
- 2 % des actions émises à toutes les personnes au total au cours de toute période de 12 mois.
- Prêts : Lorsqu’un émetteur souhaite prêter des fonds à une personne dans le but d’acquérir des titres de l’émetteur, ce prêt doit d’abord être approuvé par les actionnaires de l’émetteur.
Il est important de noter que toute subvention ou émission d’une telle rémunération fondée sur des titres en dehors d’un régime de rémunération fondé sur des titres, à moins d’indication contraire (comme les paiements uniques à titre d’incitatif ou de cessation d’emploi, comme il est indiqué ci-dessus), sera assujettie à l’approbation des actionnaires, qui peut être obtenue lors d’une assemblée ou par consentement écrit.
Formulaire 4G
L’ancien formulaire 4G a été élargi pour tenir compte des types supplémentaires de rémunération fondée sur des titres que les émetteurs peuvent émettre, et pour inclure des résumés « instantanés » des régimes de rémunération fondés sur des titres en suspens et de la rémunération fondée sur des titres en souffrance. Il inclut maintenant l’ancien formulaire 4F comme annexe « A ». De plus, le nouveau formulaire 4G n’est plus qu’un formulaire de déclaration et il ne sera plus utilisé pour demander à la Bourse son acceptation d’une modification proposée à la rémunération fondée sur la sécurité (plutôt, une lettre de demande sera requise à l’égard de cette dernière).
L’attestation et l’engagement du formulaire 4F exigés d’un émetteur accordant une option d’achat d’actions incitatives ont été abrogés, car le nouveau formulaire 4G comprend le contenu de fond du formulaire 4F.
Dispositions transitoires
La nouvelle politique entre en vigueur le 24 novembre 2021. La nouvelle politique permet aux régimes de rémunération fondés sur la sécurité déposés auprès de la Bourse avant le 24 novembre 2021 (un ancien régime de rémunération fondé sur la sécurité) et à toute rémunération fondée sur la sécurité accordée, émise ou modifiée avant ou après le 24 novembre 2021 en vertu de ces anciens régimes de rémunération fondés sur la sécurité, de rester en vigueur conformément à leurs modalités existantes. Toutefois, tout ancien régime de rémunération fondé sur la sécurité qui doit être soumis à l’approbation des actionnaires et tout autre régime de rémunération fondé sur des titres qui est mis en œuvre ou modifié après le 23 novembre 2021 doivent être conformes à la nouvelle politique. Toute indemnité fondée sur la sécurité qui est accordée, émise ou modifiée après le 23 novembre 2021, autrement qu’en vertu des anciens régimes de rémunération fondés sur la sécurité, doit être conforme à la nouvelle politique.
Si vous avez des questions concernant les changements apportés aux politiques de rémunération fondées sur des titres de la Bourse de croissance TSX, veuillez communiquer avec un membre du groupe Bennett Jones Capital Markets.
Traduction alimentée par l’IA.
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