Écrit par Brent Kraus, Andrew Disipio, Osie Ukwuoma, Hayden Logan et Jonathan Berg
Le public peut commenter les modifications proposées jusqu’au 5 mai 2025
La Bourse de Toronto (TSX) a publié aux fins de commentaires des modifications proposées au Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le Manuel). Les modifications visent à soutenir les marchés financiers en :
- s’éloigner des exigences d’inscription propres à un secteur pour des tests agnostiques de l’industrie pour les entreprises industrielles;
- la révision des catégories d’inscriptions spécialisées pour les sociétés minières et les sociétés pétrolières et gazières;
- la mise à jour des exigences en matière de commandites;
- supprimer les exigences applicables aux émetteurs non dispensés. La TSX sollicite les commentaires du public sur les modifications proposées jusqu’au 5 mai 2025.
Exigences d’inscription initiale
Sociétés industrielles (article 309)
Les exigences d’inscription initiales pour les entreprises industrielles sont actuellement divisées en cinq sous-catégories. Toutefois, l’analyse de la TSX a révélé que les sous-catégories actuelles ne correspondent pas toujours aux activités de la demanderesse. Par conséquent, la TSX propose de renommer la catégorie des industries à « diversifiée » et de remplacer les cinq sous-catégories actuelles par trois nouvelles sous-catégories : (1) Revenus et produits de revenus; (2) avant la production de revenus; et (3) Nouvelle entreprise (à l’exclusion des SAVS). Les modifications proposées introduisent de nouvelles exigences liées au fonctionnement, au financement et au soutien du marché.
Modifications proposées
1. Remplacer les exigences relatives aux « sociétés rentables » par « sociétés productrices de revenus et de revenus ».
a. Activités : soit (1) un bénéfice net annuel vérifié avant impôts provenant des activités poursuivies de 750 000 $ CA (le test du revenu), soit (2) un revenu annuel vérifié de 10 millions de dollars canadiens (le test des revenus).
b. Financement : Si le test du revenu est respecté, la preuve d’une structure de capital appropriée ou, si le test du revenu est respecté, (1) flux de trésorerie d’exploitation avant impôts positifs dans les états financiers annuels et intermédiaires vérifiés les plus récents, ou (2) calcul du taux d’exécution sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période.
c. Soutien du marché : Capitalisation boursière d’au moins 100 millions de dollars canadiens.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur dispensé.
2. Remplacer les exigences relatives aux « entreprises technologiques » par « entreprises à revenu antérieur ».
a. Opérations : soit (1) un état des résultats vérifié démontrant au moins un an de dépenses d’exploitation pour faire progresser l’entreprise (des exceptions peuvent être faites si un émetteur n’a pas exercé ses activités depuis un an) (le test des dépenses), soit (2) les actifs en construction déclarés dans un bilan vérifié avec les baux imminents signés (le test du bail).
b. Financement : Si le test des dépenses est respecté, un calcul du taux d’exécution sur 24 mois démontrant un financement suffisant pour la période, ou si le test du bail est respecté et que l’activité principale est de générer des revenus à partir des actifs construits, un calcul du taux d’exécution sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période.
c. Soutien du marché : Capitalisation boursière d’au moins 50 millions de dollars canadiens.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur non dispensé.
3. Remplacer les exigences relatives aux « entreprises de recherche et développement » par « nouvelles entreprises ».
a) Opérations : Expérience et expertise en gestion, et preuve du concept d’affaires.
b) Financement : (1) une levée de fonds de 10 millions de dollars canadiens au cours des six mois précédant le dépôt de la demande d’inscription ainsi qu’un calcul du taux d’exécution sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour faire avancer le projet selon les cibles énoncées dans un rapport de faisabilité (le test de 12 mois), ou (2) un calcul du taux d’exécution sur 24 mois démontrant un financement suffisant pour faire avancer le projet conformément aux objectifs énoncés dans un rapport de faisabilité (le 24- Test du mois).
c) Soutien du marché : Si le test de 12 mois est atteint, capitalisation boursière d’au moins 100 millions de dollars canadiens, ou si le test de 24 mois est atteint, capitalisation boursière d’au moins 200 millions de dollars canadiens.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur non dispensé.
4. Supprimer la sous-catégorie « Entreprises qui prévoient la rentabilité » (non exemptée) dans son intégralité.
5. Supprimer la sous-catégorie « Entreprises rentables » (exemptées) dans son intégralité.
Sociétés minières (article 314)
La TSX estime que les modifications proposées pour les sociétés minières : (1) clarifieraient certaines conditions dans les exigences; (2) moderniser certaines exigences afin de mieux les harmoniser avec le Règlement 43-101 – Normes d’information relative aux projets miniers (Règlement 43-101); (3) mettre à jour certaines exigences monétaires pour tenir compte de l’inflation et augmenter les dépenses requises pour les programmes de travail afin de mieux tenir compte des coûts actuels du projet; et (4) supprimer l’exigence minimale de fonds de roulement pour les sociétés à l’étape de l’exploration et de la mise en valeur minières.
Modifications proposées
- Modifier les LO pour les « sociétés minières productrices » afin de : (1) préciser que les réserves prouvées et probables doivent être pour une « propriété admissible1 », ainsi que des preuves satisfaisantes pour la TSX indiquant une probabilité raisonnable de rentabilité future appuyée par une étude de faisabilité ou une production historique documentée et un rendement financier; (2) soit être en production ou avoir pris une décision de production sur le bien admissible mentionné ci-dessus; (3) soumettre un calcul du taux d’exécution sur 18 mois démontrant un financement suffisant pour (a) mettre le bien admissible en production commerciale et (b) répondre à des besoins suffisants en fonds de roulement pour financer toutes les dépenses en immobilisations budgétées et exploiter l’entreprise, signé par une personne qualifiée; 4° remplacer l’exigence d’immobilisations corporelles nettes par la preuve d’une structure de capital appropriée; et (5) exiger une capitalisation boursière d’au moins 50 millions de dollars canadiens.
- Modifier les LO pour les « sociétés à l’étape de l’exploration et de la mise en valeur minières » afin de : (1) considérer qu’un bien admissible est suffisamment avancé, tel qu’il est détaillé dans un rapport préparé par une personne qualifiée indépendante, s’il a ou est appuyé par une estimation actuelle des ressources minérales et/ou une estimation des réserves actuelles au sens du Règlement 43-101; 2° augmenter le montant du programme de travaux d’exploration et/ou de mise en valeur prévu à 5 millions de dollars canadiens qui est satisfaisant par la TSX, qui fera avancer suffisamment la propriété et qui est recommandé par une personne qualifiée; (3) soumettre un calcul du taux d’exécution sur 18 mois démontrant un financement suffisant pour (a) terminer le programme prévu d’exploration et/ou de mise en valeur sur la propriété de la société et (b) répondre aux besoins estimatifs en fonds de roulement pour la période, signé par une personne qualifiée; 4° remplacer l’exigence de fonds de roulement par la preuve d’une structure de capital appropriée; et (5) exiger une capitalisation boursière d’au moins 50 millions de dollars.
- Modifier les LO pour les « sociétés minières de premier rang » afin de : (1) le bénéfice net annuel vérifié avant impôt provenant des activités poursuivies au cours de l’exercice précédant immédiatement le dépôt de la demande d’inscription; 2° augmenter les besoins de trésorerie avant impôts de 750 000 $ à 1 250 000 $ au cours de l’exercice précédant immédiatement le dépôt de la demande d’inscription; 3° augmenter le flux de trésorerie d’exploitation moyen avant impôts de 500 000 $ à 900 000 $ pour les deux exercices précédant immédiatement le dépôt de la demande d’inscription; 4° constituer des réserves prouvées et probables pour assurer une durée de vie d’au moins trois ans, détaillée dans un rapport préparé par une personne qualifiée indépendante; 5° un fonds de roulement suffisant pour exploiter une entreprise et une structure de capital appropriée; et (6) exiger une capitalisation boursière d’au moins 100 millions de dollars.
Sociétés pétrolières et gazières (article 319)
La TSX est d’avis que le maintien d’exigences d’inscription particulières pour les sociétés pétrolières et gazières fournit aux émetteurs de ces secteurs et aux marchés financiers des lignes directrices claires. Les révisions apportées à cette section visent à mettre à jour les OLR existants afin de maintenir leur pertinence dans le contexte économique actuel. La TSX est d’avis que les exigences actuelles pour les réserves prouvées développées sont insuffisantes et envisage d’augmenter l’exigence en se fondant sur le fait que, depuis 2012, un seul émetteur est inscrit à la TSX avec moins de 50 millions de dollars en réserves prouvées développées. De plus, la TSX propose d’élargir les réserves admissibles pour inclure les réserves prouvées et probables (2P), plutôt que les réserves prouvées (1P). Enfin, la TSX propose de mettre à jour les OLR pour y inclure des exigences en matière d’exploitation, de financement et de soutien au marché, comme elle l’a fait avec les sociétés industrielles.
Modifications proposées
1. Remplacer les exigences relatives aux « sociétés pétrolières et gazières productrices » par « sociétés pétrolières et gazières ».
a. Opérations : Réserves prouvées et probables de 100 millions de dollars, dont la majorité est prouvée.
b. Financement : (1) des flux de trésorerie d’exploitation avant impôts positifs mis en évidence dans les états financiers annuels et intermédiaires vérifiés les plus récents, ou (2) un calcul du taux d’exécution sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période.
c. Soutien du marché : Capitalisation boursière d’au moins 50 millions de dollars.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur non dispensé.
2.Remplacer les exigences relatives aux « sociétés pétrolières et gazières exemptées » par « sociétés pétrolières et gazières de premier rang ».
a. Exploitation : Réserves prouvées de 100 millions de dollars.
b. Financement : (1) taux de production moyen de 10 000 bpj pour le dernier trimestre terminé, et (2) flux de trésorerie d’exploitation avant impôts positifs mis en évidence dans les états annuels et intermédiaires vérifiés les plus récents.
c. Soutien du marché : Capitalisation boursière d’au moins 100 millions de dollars.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur dispensé.
3.Supprimer la sous-catégorie « Sociétés à l’étape de l’exploitation pétrolière et gazière » (non exemptées) dans son intégralité.
Parrainage (article 326)
Les modifications proposées visent à faciliter les exigences en matière de commandite pour les émetteurs tout en offrant une approche plus ciblée en dissociant la commandite de la décision de la TSX quant à savoir si un émetteur est exempté ou non dispensé.
Modifications proposées
La TSX propose d’exiger des commandites pour toutes les demandes :
- Soumis sans que le demandeur ait déposé un prospectus pour un placement de titres souscrit par un organisme participant à la TSX dans les six mois précédant la date d’inscription, à moins qu’il n’ait quitté la Bourse de croissance TSX;
- Lié à une juridiction de marché émergent;
- Qui portent sur des questions de gouvernance pour lesquelles la TSX a besoin de commentaires supplémentaires;
- Qui, d’après l’examen des formulaires de renseignements personnels et de l’expérience de la direction par la TSX, nécessitent des commentaires supplémentaires;
- D’après l’examen du titre et de la propriété d’un avoir minier par la TSX, cela nécessite des commentaires supplémentaires.
La TSX se réserve le pouvoir discrétionnaire d’exiger une commandite pour d’autres raisons.
Suppression des exigences spéciales pour les émetteurs non dispensés (partie V)
À l’heure actuelle, la TSX divise les émetteurs en émetteurs dispensés et non dispensés. Un demandeur inscrit dans une catégorie exemptée doit se conformer à des LO plus stricts et est classé comme exempté pendant la durée de son inscription à la TSX. La classification d’exonéré ou de non-exempté a les conséquences suivantes :
-
Les
- émetteurs dispensés sont exemptés des exigences en matière d’entiercement;
- Les émetteurs dispensés sont dispensés de l’application de la partie V du Manuel, qui exige (1) un avis rapide à la TSX de tout changement important proposé aux activités ou aux affaires de l’émetteur, et (2) l’obtention de l’acceptation de la TSX pour certaines opérations impliquant des initiés ou d’autres parties liées à l’égard d’opérations qui n’impliquent pas l’émission ou l’émission potentielle de titres cotés de l’émetteur (opérations en espèces).
La TSX a examiné l’opportunité d’imposer des exigences supplémentaires pour les opérations en espèces d’émetteurs non dispensés lorsque ces opérations pour tous les émetteurs inscrits sont assujetties au Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres dans le cadre d’opérations spéciales (Règlement 61-101). L’une des principales raisons de la suppression proposée de la partie V est que tous les émetteurs de la TSX sont réputés être des émetteurs assujettis en Ontario et, par conséquent, sont déjà assujettis au Règlement 61-101 en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Malgré ce qui précède, la TSX doit continuer de faire la distinction entre les émetteurs dispensés et les émetteurs non dispensés en ce qui concerne l’entiercement en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
Prochaines étapes
Bennett Jones invite les clients à communiquer avec le cabinet pour toute question ou commentaire et est disponible pour aider les clients qui souhaitent soumettre des commentaires sur les modifications proposées à la TSX. Nous continuerons également de surveiller les modifications proposées et de fournir des mises à jour sur tout autre développement. Nous avons déjà écrit sur le refroidissement du marché canadien des PAPE dans notre blogue, Qu’est-ce qui façonne le marché canadien des PAPE en 2024?
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones