Les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto font face à un vote à la majorité obligatoire pour l’élection des administrateurs

Écrit par William S. Osler

La Bourse de Toronto a a approuvé des modifications au Manuel des sociétés de la TSX concernant les élections des administrateurs. En vertu des modifications, qui entrent en vigueur le 30 juin 2014 :

• chacune l’administrateur d’une entité inscrite à la Bourse de Toronto doit être élu à la majorité (plus de 50 % un) des votes exprimés par les actionnaires autrement qu’à un actionnaire contesté réunion (exigence de vote à la majorité); et
• chaque entité inscrite à la Bourse de Toronto doit : adopter une politique de vote à la majorité, à moins qu’elle ne satisfasse autrement la majorité Exigence de vote à la satisfaction de la TSX par l’entremise, par exemple, de l' les statuts ou règlements administratifs de l’entité.

Lois sur les valeurs mobilières et les sociétés en Le Canada permet depuis longtemps l’élection des administrateurs sur une base individuelle ou par liste, par vote à la pluralité des voix. Les actionnaires sont autorisés à voter « pour » ou « retenir » leur vote à l’égard de chaque candidat à un poste d’administrateur ou de l' , mais la « retenue » d’un vote ne compte pas dans le décompte. En tant que résultat, un candidat à un poste d’administrateur ou une liste peut être élu même si un seul vote est exprimé « pour » et la majorité des votes sont « retenus ». En revanche, sous le vote majoritaire, les actionnaires votent séparément pour chaque candidat à l’administrateur et, même si les actionnaires votent toujours « pour » ou « retiennent » leur droit de vote, l' les votes « retenus » sont considérés comme des votes contre ce candidat à l’administrateur. Si un candidat à un poste d’administrateur obtient la majorité des voix contre, il ou elle est requis de démissionner bien qu’il ait été dûment élu en droit.

un la politique de vote à la majorité doit prévoir ce qui suit :

• un administrateur qui n’est pas élu à la majorité des voix lors d’une assemblée des actionnaires doit : présenter immédiatement sa démission au conseil d’administration;
• le conseil d’administration doit décider d’accepter ou non la démission, dans les 90 quelques jours après l’assemblée des actionnaires. En l’absence de circonstances exceptionnelles, l' le conseil acceptera la démission;
• la démission prendra effet sur acceptation par le conseil d’administration;
• un administrateur qui présente une démission en vertu d’une politique de vote à la majorité ne peut participer à aucune réunion du conseil d’administration dans les cas où la démission est prise en considération; et
• l’entité cotée doit émettre rapidement un communiqué de presse divulguant la décision du conseil d’administration concernant la démission; si la décision est de ne pas accepter la démission, le communiqué de presse doit être complet indiquer les motifs de la décision. Le communiqué de presse doit également être déposé auprès de le TSX.

De plus, si une entité inscrite à la Bourse de Toronto adopte une majorité politique de vote, elle doit inclure une description complète de la politique chaque année dans le les documents qu’elle envoie à ses actionnaires dans le cadre de son général annuel réunion.

La TSX n’a fourni aucune indication sur ce qui constituera circonstances exceptionnelles. Lors de l’examen d’une démission d’un administrateur qui n’a pas été élu à la majorité des voix, les conseils d’administration devront : examiner attentivement tous les faits et circonstances pertinents pour en arriver à un décision. Il faudrait rappeler aux conseils d’administration que leurs décisions doivent ou non : accepter une démission devra être divulguée dans un communiqué de presse, avec les motifs de la décision de ne pas accepter la démission, s’il y a lieu.

Sociétés à participation majoritaire (c.-à-d. sociétés ayant un actionnaire détenir des titres avec droit de vote détenant plus de 50 % des droits de vote pour l’élection des administrateurs) seront exemptés du vote de la majorité Exigence. Toutefois, les sociétés contrôlées majoritairement seront tenues de : décrire, sur une base annuelle, dans leurs documents d’assemblée générale annuelle envoyés à les actionnaires, leur recours à l’exemption ainsi que les raisons pour lesquelles ils ne l’ont pas fait l’adoption du vote à la majorité.

Ces modifications font suite à une série d’amendements visant à : le Manuel des sociétés de la TSX en 2012 qui exigeait que les émetteurs inscrits à la Cote de la TSX

• : tiennent des élections annuelles pour tous les administrateurs;
• élire des administrateurs annuellement;
• divulguer annuellement dans leurs circulaires d’information de la direction si une politique de vote à la majorité a été adoptée pour l’élection des administrateurs à réunions non contestées (et si ce n’est pas le cas, pour expliquer leur pratique actuelle pour l’élection des administrateurs et pourquoi une politique de vote majoritaire n’a pas été adopté);
• informer la TSX si l’un de ses administrateurs reçoit la majorité des votes de « retenue » (lorsqu’une politique de vote à la majorité n’a pas été adoptée); et
• divulguer par communiqué de presse les résultats du vote du directeur élections.

Les dernières modifications de la TSX entreront en vigueur le 30 juin, 2014, ce qui signifie qu’ils seront en place pour la saison des procurations 2015.