La TSX adopte des modifications de prolongation concernant les ententes de rémunération fondées sur des titres et les inscriptions déguisées

Écrit par Russel W. Drew, Christian P. Gauthier, John D. MacNeil and William S. Osler

La Bourse de Toronto a adopté des modifications à la TSX Manuel de l’entreprise, qui:

• permettre aux émetteurs inscrits d’adopter une rémunération fondée sur la sécurité des dispositions pour les employés d’une entreprise cible dans le contexte d’une acquisition sans avoir obtenu l’approbation d’une sûreté; et
• élargir la portée des opérations qui peuvent être envisagées « listes de porte dérobée ».

Les modifications au Manuel des sociétés de la TSX sont entrées en vigueur le Le 1er octobre 2014.

Ententes de rémunération fondées sur la sécurité d’un Cible d’acquisition

Avant les modifications, les émetteurs inscrits étaient autorisés à le faire directement assumer les modalités de rémunération fondées sur la sécurité d’une cible ou remplacer la rémunération fondée sur la sécurité de la cible société ayant les ententes d’indemnisation fondées sur la sécurité de l’émetteur inscrit sans avoir obtenu l’approbation du détenteur de titres. L' ne permettait pas d’accorder de nouvelles attributions en vertu des ententes d’indemnisation fondées sur des sûretés de la cible à moins d’obtenir l’approbation du détenteur de titres a été obtenu. Sur une base discrétionnaire, la TSX a fourni des services cotés en bourse les émetteurs ont la souplesse nécessaire pour adopter de nouvelles dispositions incitatives pour : les employés d’une entreprise cible sans obtenir de détenteur de titres l’approbation. Les modifications apportées à l’article 611 de la Société TSX Formaliser manuellement la pratique discrétionnaire de la TSX.

Les émetteurs inscrits peuvent maintenant établir une nouvelle compensation fondée sur la sécurité arrangement pour les employés d’une entreprise cible sans sécurité l’approbation du titulaire si :

1. le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre d’un tel arrangement ne pas excéder deux pour cent des titres émis et en circulation de l' émetteur coté (sur une base non diluée); et
2. le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre de l' l’acquisition (y compris toute rémunération connexe fondée sur des titres) ) ne dépasse pas 25 % des émissions et titres en circulation de l’émetteur coté (sur un non dilué base).

L’exemption de l’approbation du porteur de sûreté ne s’applique qu’aux les ententes de rémunération fondées sur la sécurité pour les employés de l' émetteur cible. L’exemption ne peut pas être utilisée pour les employés de l' acquéreur.

Les modifications précisent également que les titres pouvant être émis à des initiés dans les une acquisition est incluse dans la détermination si l’actionnaire l’approbation est requise. L’approbation du détenteur de titres est requise lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis à des initiés en tant que groupe, ainsi que tout titre émis ou rendu négociable à des initiés en tant que pour les acquisitions au cours des six mois précédents, en paiement du prix d’achat d’une acquisition dépasse 10 % du nombre des titres de l’émetteur coté.

Listes de porte dérobée

Une inscription par une porte dérobée est une transaction dans le cas d’une société privée acquiert un émetteur inscrit à la Bourse de Toronto. Si l’émetteur résultant peut satisfaire à l' Exigences minimales d’inscription à la TSX, la société privée est généralement en mesure de contourner le processus de premier appel public à l’épargne et est en mesure de d’assumer l’inscription publique de l’émetteur inscrit.

En vertu de l’article 626 du Manuel des sociétés de la TSX, une transaction sera considéré comme une « inscription par une porte dérobée » si elle (i) entraîne un changement dans l' le contrôle de l’émetteur inscrit et (ii) donnera ou pourrait donner lieu à l' les porteurs de titres de l’émetteur inscrit détenant moins de 50 % de la les titres ou les droits de vote de l’entité résultant de l’opération. En effet, cela signifie que la transaction entraînera ou pourrait entraîner plus de que la dilution de 100 pour cent, en tenant compte des titres pouvant être émis dans le cadre de l’opération et de tous les titres pouvant être émis en vertu de la à un placement privé simultané.

Les modifications apportées à l’article 626 élargissent la portée de la les transactions qui peuvent être considérées comme des listes de porte dérobée en donnant le La TSX a le large pouvoir discrétionnaire d’examiner de nombreux facteurs.

• Une « liste de porte dérobée » peut comprendre une transaction ou une série de les opérations, entraînant l’acquisition d’un émetteur inscrit par un entité qui n’est pas actuellement cotée à la Bourse de Toronto, et cela peut prendre divers les formulaires, y compris une fusion ou l’émission de titres; pour les actifs.
• Pour évaluer si une transaction est une liste de porte dérobée, le TXS tiendra compte des activités de l’émetteur inscrit et de l’émetteur non coté , les changements dans la direction et le conseil d’administration, les droits de vote, la propriété des titres, les changements de nom et les changements de nom à la structure du capital.
• Enfin, pour déterminer si l’opération aura ou pourrait avoir lieu dans les détenteurs de titres existants de l’émetteur inscrit détenant moins que 50 pour cent des titres ou des droits de vote dans l’entité résultante à partir de la transaction, la TSX tiendra compte des titres émis ou pouvant être émis lors d’un financement simultané, que ce soit par le mode d’un placement privé ou d’un appel public à l’épargne. Auparavant, le TSX ne comprenait que les titres émis ou pouvant être émis dans le même temps placement privé.