Modifications proposées au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, au Règlement 41-101 sur les conditions générales de prospectus et au Règlement 52-110 sur les comités d’audit
Écrit par Jon C. Truswell, Donald J.M. Sullivan and Aaron E. Sonshine
Le 22 mai 2014, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié aux fins de commentaires des modifications proposées au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (Règlement 51-102), au Règlement 41-101 sur les exigences générales en matière de prospectus (Règlement 41-101), au Règlement 52-110 sur les comités d’audit (Règlement 52-110) et aux politiques connexes connexes. Les modifications proposées, si elles sont adoptées, simplifieraient et adapteraient l’information pour les émetteurs investisseurs investisseurs et rendraient les exigences d’information pour les émetteurs à capital de risque plus faciles à gérer pour les émetteurs à leur stade de développement.
Les modifications proposées visent à axer l’information des émetteurs de capital de risque sur l’information qui reflète les attentes et les besoins des investisseurs en capital de risque et à éliminer les obligations d’information qui peuvent être moins utiles pour ces investisseurs, en plus de permettre à la direction des émetteurs particuliers de se concentrer sur la croissance de leurs activités en simplifiant les exigences d’information pour les émetteurs particuliers.
Contexte
En juillet 2011 et en septembre 2012, les ACVM ont publié aux fins de commentaires le projet de Règlement 51-103 sur les exigences de gouvernance et d’information permanentes pour les émetteurs capital-risque et les modifications aux règles connexes. Ces propositions antérieures ont été conçues pour rationaliser et adapter l’information des émetteurs à capital de risque tout en améliorant les exigences en matière de gouvernance d’entreprise. Bien que les propositions précédentes aient été plus complètes que les modifications proposées, elles contenaient bon nombre des mêmes éléments clés, y compris des rapports financiers trimestriels simplifiés, l’information sur la rémunération de la haute direction et la production de rapports sur les acquisitions d’entreprises. Bien que l’appui initial pour les propositions précédentes ait été solide, l’appui à la publication de septembre 2012 a considérablement diminué, car les commentaires de la communauté des émetteurs de capital-risque ont indiqué que les avantages de la rationalisation et de l’adaptation de la divulgation des émetteurs à capital de risque seraient compensés par le fardeau d’une transition vers un régime substantiellement nouveau. Le manque de soutien de la communauté des émetteurs de capital-risque a culminé avec le retrait par l’ASC des propositions précédentes en juillet 2013.
Les modifications proposées
Les modifications proposées ont conservé de nombreux éléments importants des propositions précédentes. Plutôt que de les mettre en œuvre dans le cadre d’un nouveau régime de déclaration autonome pour les émetteurs de capitalrisque, les ACVM proposent de les introduire sur une base ciblée en modifiant certaines des règles existantes.
Modifications proposées au Règlement 51-102
Faits saillants trimestriels
À l’heure actuelle, tous les émetteurs (capital de risque et non-risque) sont tenus de déposer un rapport de gestion (M.D.) trimestriel de la direction intérimaire en utilisant le formulaire 51-102A1 Rapport de gestion. Les ACVM proposent de permettre aux émetteurs de capital de risque qui n’ont pas de revenus importants de satisfaire à cette exigence en préparant et en déposant un rapport simplifié et très ciblé, appelé « faits saillants trimestriels », au cours de chacun des trois premiers trimestres, qui peut se limiter à une brève discussion sur les activités et la liquidité de l’émetteur capital de risque. Les émetteurs venture pourraient également choisir de se conformer à l’exigence de rapport de gestion intermédiaire existante.
Rapports d’acquisition d’entreprise
À l’heure actuelle, tous les émetteurs (capital de risque et non-risque) sont tenus de déposer un rapport d’acquisition d’entreprise (BAR) en utilisant le formulaire 51-102A4 Rapport d’acquisition d’entreprise dans les 75 jours suivant une acquisition importante, qui doit inclure des états financiers vérifiés pour l’entreprise ou les actifs acquis pour l’exercice financier le plus récent en plus des états financiers pro forma. Pour les émetteurs de capital de risque, une acquisition est jugée importante si le critère de l’actif ou de l’investissement précisé à la partie 8 du Règlement 51-102 est satisfait au niveau de 40 %. Les ACVM proposent : (i) d’augmenter ce seuil de 40 % à 100 %, réduisant ainsi les circonstances dans lesquelles les ARA seront requis pour les émetteurs capitalris; et (ii) éliminer l’exigence selon laquelle les AER déposés par les émetteurs à capital de risque doivent inclure des états financiers pro forma.
Divulgation de la rémunération de la haute direction
À l’heure actuelle, tous les émetteurs (capital de risque et non-entreprise) sont tenus de déposer des informations sur la rémunération de la haute direction en utilisant le formulaire 51-102A6 État de la rémunération de la haute direction. Les ACVM proposent un nouveau formulaire simplifié de divulgation de la rémunération de la haute direction pour les émetteurs de capitalrisque (formulaire 51-102F6V proposé) qui, entre autres choses :
- réduire le nombre de personnes pour lesquelles la divulgation est requise d’un maximum de cinq à un maximum de trois (le chef de la direction, le chef des finances et un autre cadre supérieur le mieux rémunéré);
- réduire le nombre d’années de divulgation de trois à deux; et
- éliminer l’obligation pour les émetteurs de capital-risque de calculer et de divulguer la juste valeur à la date d’octroi des options d’achat d’actions et d’autres attributions fondées sur des actions dans le tableau sommaire de la rémunération en leur permettant plutôt de fournir des renseignements détaillés sur les options d’achat d’actions et les autres attributions fondées sur des actions émises, détenues et exercées.
Par ailleurs, les émetteurs à capital de risque pourraient choisir de se conformer au formulaire 51-102F6 existant.
Modifications proposées au Règlement 52-110
Les ACVM proposent d’exiger que les émetteurs entrepreneurs aient un comité d’audit d’au moins trois membres, dont la majorité doit être indépendante. Cette proposition ne devrait pas avoir d’incidence sur les émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX, car les politiques de la Bourse imposent actuellement une exigence presque identique.
Modifications proposées au Règlement 41-101
sur les états financiers vérifiés
Les modifications proposées réduiraient de trois à deux le nombre d’années d’états financiers vérifiés requis dans le cadre d’un prospectus de premier appel public à l’épargne (PAPE) pour un émetteur qui deviendra un émetteur capital de risque à la fin de son PAPE.
Description de l’entreprise et historique
Les modifications proposées permettraient aux émetteurs sérieux de fournir deux ans au lieu de trois ans de divulgation des activités et de l’historique de l’émetteur dans un prospectus de PAPE.
Se conformer aux modifications proposées à l’information continue
Les modifications proposées seraient également conformes aux exigences d’information sur les prospectus aux modifications correspondantes au Règlement 51-102 décrites ci-dessus en :
- permettant aux émetteurs de capital-risque de fournir des faits saillants trimestriels au lieu d’une information trimestrielle plus complète sur le rapport de gestion dans un prospectus d’introduction en bourse;
- permettre aux émetteurs de capital de risque de satisfaire aux exigences de divulgation de la rémunération de la haute direction dans un prospectus d’introduction en bourse en utilisant le formulaire 51-102F6V proposé; et
- n’exiger que la divulgation de BAR dans un prospectus d’introduction en bourse d’un émetteur capital de risque lorsque l’acquisition est ou sera importante au niveau de 100 %.
Prochaines étapes
La période de commentaires des ACVM se termine le 20 août 2014, et Bennett Jones est en mesure d’aider les émetteurs de capitalrisque à soumettre leurs commentaires sur les modifications proposées.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones