Écrit par John E. Piasta, Bradley D. Markel, Kristopher R. Hanc and Alexander Baker

Le 6 septembre 2018, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié un avis et une demande de commentaires (l'« avis ») concernant le projet de règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières (le « projet d’instrument ») et le projet de politique complémentaire 52-112 sur l’information concernant les mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières (la « politique complémentaire proposée » et, avec le projet d’instrument, les « documents proposés »). Les documents proposés énoncent les exigences de divulgation pour les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières (c.-à-d. les mesures sectorielles, les mesures de gestion du capital et les mesures financières supplémentaires, toutes définies dans le projet d’instrument) et fournissent des directives sur la façon dont les ACVM interpréteront et appliqueront l’instrument proposé.

Régime actuel de divulgation des mesures financières non conformes aux PCGR

Les ACVM fournissent actuellement des directives concernant la divulgation des mesures financières non conformes aux PCGR dans l’Avis 52-306 du personnel des ACVM. Les directives contenues dans l’Avis du personnel 52-306 visent à s’assurer que les informations divulguées concernant les mesures financières non conformes aux PCGR n’induisent pas les investisseurs en erreur. Afin de s’assurer qu’une mesure financière non conforme aux PCGR n’induit pas les investisseurs en erreur, l’avis 52-306 du personnel indique qu’un émetteur doit présenter, avec une importance égale ou supérieure à celle d’une mesure financière non conforme aux PCGR, la mesure la plus directement comparable spécifiée ou définie en vertu des PCGR de l’émetteur (une « mesure conforme aux PCGR ») et un rapprochement quantitatif clair de la mesure financière non conforme aux PCGR à la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable.

Nécessité d’exigences législatives faisant autorité pour la divulgation des mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières

Malgré les divers efforts déployés par les ACVM pour mettre à jour et fournir des directives sur l’avis du personnel 52-306 à mesure que des problèmes surviennent, les ACVM sont préoccupées par le fait que les pratiques d’information pour les mesures financières non conformes aux PCGR continuent de varier d’un émetteur et d’un secteur à l’autre. De plus, les ACVM ont également constaté que d’autres mesures financières qui ne répondent pas à la définition de « mesure financière non conforme aux PCGR » dans l’avis 52-306 du personnel sont problématiques lorsqu’elles ne sont pas accompagnées d’une divulgation appropriée. Par exemple, les mesures financières qui sont divulguées dans les notes afférentes aux états financiers peuvent manquer de contexte lorsqu’elles sont présentées comme telles, ce qui pourrait créer des problèmes d’interprétation et induire les investisseurs en erreur. En raison des nombreux types de mesures financières en constante évolution divulguées dans un éventail de secteurs, les ACVM estiment que la mise en œuvre d’exigences de divulgation complètes est la mieux adaptée pour répondre aux besoins des investisseurs en matière d’information de qualité. De plus, en adoptant un règlement national, ces règles auront force de loi, contrairement aux lignes directrices existantes, fournissant ainsi aux organismes de réglementation des outils d’application de la loi plus solides lorsque les exigences de divulgation ne sont pas respectées.

Comment l’instrument proposé modifie le régime actuel

Les documents proposés visent à remplacer l’avis du personnel 52-306 et à compléter d’autres exigences de divulgation financière des ACVM. Bien que les exigences de divulgation énoncées dans le projet de règlement soient conçues pour s’harmoniser en grande partie avec les directives existantes contenues dans l’avis 52-306 du personnel, le projet de règlement apporte certains changements importants. En particulier, l’instrument proposé :

• s’applique explicitement à tous les émetteurs (y compris les fonds d’investissement), à l’exception des émetteurs étrangers de la SEC, et à tous les documents (p. ex., le rapport de gestion, les communiqués de presse, le FISA, les prospectus, etc.), y compris d’autres communications écrites dans des sites Web ou des médias sociaux;
• introduit les concepts de mesures sectorielles, de mesures de gestion du capital et de mesures financières supplémentaires, ainsi que les exigences de divulgation connexes;
• comprend une définition mise à jour d’une « mesure financière non conforme aux PCGR » qui s’appuie sur les directives en matière d’information de l’avis 52-306 du personnel et les intègre; et
• traite de la divulgation de mesures financières spécifiques (y compris les ratios) qui sont des mesures financières non conformes aux PCGR, des mesures sectorielles, des mesures de gestion du capital et des mesures financières supplémentaires.

À titre de référence, les définitions des quatre types de catégories de divulgation dans le projet de règlement sont fournies à la fin du présent résumé.

L’instrument proposé ne limite pas la capacité d’un émetteur à divulguer des mesures financières non conformes aux PCGR ou d’autres mesures financières à condition que l’information ne soit pas trompeuse. Si un émetteur choisit de divulguer ces mesures financières, le projet de règlement contient des exigences de divulgation claires et officielles qui visent à réduire l’incertitude concernant les obligations de divulgation. En vertu de l’instrument proposé, comme dans l’avis du personnel 52-306, lorsqu’il divulgue des mesures financières non conformes aux PCGR, un émetteur doit toujours présenter, avec une importance égale ou supérieure à celle d’une mesure financière non conforme aux PCGR, la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable et un rapprochement quantitatif clair de la mesure financière non conforme aux PCGR à la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable.

Dans l’ensemble, l’objectif des directives fournies dans la politique complémentaire proposée est d’aider les émetteurs à appliquer les dispositions de l’instrument proposé afin de s’assurer que les mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières n’induisent pas les investisseurs en erreur. Par exemple, la politique complémentaire proposée contient des exemples et des conseils dans les domaines clés suivants :

• définition d’une mesure financière non conforme aux PCGR, y compris les termes « désagrégation » et « mesure financière équivalente »;
• la définition d’une mesure financière supplémentaire, y compris l’attribut de « base périodique »;
• les exigences relatives à une mesure financière non conforme aux PCGR sur l’étiquetage, l’importance, l’uniformité, l’emplacement, l’identification et l’utilité;
• les exigences de rapprochement pour une mesure financière non conforme aux PCGR, y compris les directives sur la détermination de la mesure la plus directement comparable;
• l’exigence d’importance pour une mesure financière non conforme aux PCGR qui est un ratio;
• l’exigence de rapprochement pour une mesure financière non conforme aux PCGR qui est une perspective financière;
• les exigences de divulgation pour une mesure sectorielle et une mesure de gestion du capital;
• les limites imposées à la divulgation de mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières sur les médias sociaux si des limites de caractères empêchaient la divulgation de tous les renseignements requis en vertu du projet d’instrument; et
• l’application du projet d’instrument aux publications auxquelles un émetteur fournit des liens à l’aide des médias sociaux.

Les détails détaillés énoncés dans le projet de politique complémentaire visent à clarifier les quatre types définis de mesures financières assujetties au projet d’instrument et à expliquer comment les ACVM s’attendent à ce que les exigences de divulgation du projet de règlement soient respectées.

Demande de commentaires concernant les documents proposés

L’avis sollicite des commentaires généraux sur les documents proposés et se préoccupe particulièrement de savoir si :

• la définition proposée d’une mesure financière non conforme aux PCGR saisit (ou ne saisit pas) des mesures financières spécifiques qui ne devraient pas (ou ne devraient pas) être saisies;  
• il y a toute information supplémentaire que le projet d’instrument omet, mais qui améliorerait la qualité globale de l’information ou profiterait aux investisseurs;  
• le contenu de la politique proposée n’est pas clair ou n’est pas conforme au projet de règlement; et 
• l’inclusion de tous les documents proposés dans l’application du projet d’instrument est appropriée.

Nous avons noté une source potentielle d’ambiguïté dans le projet d’instrument en ce qui concerne ce qui constitue un « segment » tel que ce terme est utilisé dans la définition du terme « mesure sectorielle ». La politique complémentaire proposée fait référence aux « segments à déclarer », de sorte qu’il semble que ce soit l’intention, mais si c’est le cas, l’instrument proposé devrait définir ce terme. Autrement, la question de savoir si un « segment » est une unité d’affaires, un centre de profit, un centre de coûts, une division, ou la totalité ou aucune de ces unités, ne semble pas claire, car le projet de politique complémentaire ne fournit aucune définition précise de ce terme.

Nous encourageons toute personne ayant des questions ou des commentaires concernant l’avis ou les exigences de divulgation pour les mesures financières non conformes aux PCGR ou d’autres mesures financières à contacter tout membre de l’équipe de Bennett Jones Marchés des capitaux.

Additif

Définitions des catégories de divulgation

« Mesures de gestion du capital » s’entend d’une mesure financière qui est indiquée dans les notes afférentes aux états financiers afin de permettre aux utilisateurs des états financiers d’évaluer les objectifs, les politiques et les processus de l’émetteur en matière de gestion du capital.

« Mesures financières non conformes aux PCGR » désigne :

a. une mesure financière de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie qui n’est pas divulguée ou présentée dans les états financiers et qui n’est pas une désagrégation, calculée conformément aux conventions comptables utilisées pour la préparation des états financiers, d’un poste présenté dans les états financiers principaux, ou

b. une perspective financière pour laquelle aucune mesure financière équivalente n’est présentée dans les états financiers primaires.

« Mesures sectorielles » s’entend d’une mesure financière du résultat net, des revenus, des charges, des actifs ou des passifs sectoriels qui est présentée dans les notes afférentes aux états financiers.

On entend par « mesures financières supplémentaires » une mesure financière qui n’est ni divulguée ni présentée dans les états financiers et qui :

a. est une désagrégation, calculée conformément aux conventions comptables utilisées pour préparer les états financiers, d’un poste présenté dans les états financiers principaux, et

b. est, ou est destiné à être, divulgué périodiquement pour présenter un aspect de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie.