Law360 rend compte des 10 plus grandes transactions de fusions et acquisitions en 2021 et des cabinets d’avocats qui ont conseillé sur les transactions, y compris un regard sur la façon dont « Canadian Pacific Bests Railway Rival in Battle Over KCS. »
Bennett Jones conseille le CP sur les fusions et réponses, les sociétés et les valeurs mobilières, la fiscalité, les finances, l’emploi et la concurrence et les questions antitrust dans le cadre de leur combinaison de 31 milliards de dollars américains avec Kansas City Southern. Law360 dit:
Les exploitants de chemins de fer canadiens de marchandises Canadian Pacific Railway Ltd. et la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada ont passé le printemps et l’été à négocier des offres pour Kansas City Southern et, en fin de compte, le CP est sorti victorieux.
La saga a commencé à la fin de mars, avec le CP annonçant qu’il achèterait KCS pour environ 29 milliards de dollars, un accord qui, selon les entreprises, aboutirait au premier réseau ferroviaire reliant le Mexique, les États-Unis et le Canada.
Les sociétés ont demandé aux organismes de réglementation fédéraux de revoir leur entente en vertu de règles moins strictes qui étaient en place jusqu’en 2001. Ils se sont rapidement heurtés à un obstacle, cependant, lorsqu’un certain nombre des plus grands chemins de fer d’Amérique du Nord et une association commerciale pour les expéditeurs ont demandé au Surface Transportation Board de rejeter cette demande et d’examiner plutôt l’accord dans le cadre du nouveau régime plus strict. La STB est un organisme de réglementation de l’industrie ferroviaire chargé d’examiner les fusions entre les chemins de fer pour en fonction de leurs répercussions sur l’intérêt public, y compris les questions de concurrence.
Le 20 avril, le CN a présenté une offre d’une valeur d’environ 33,7 milliards de dollars. En peu de temps, chaque prétendant avait présenté des offres d’une valeur de plus de 30 milliards de dollars.
Bien que la proposition du Canadien National ait le prix le plus élevé, CP a soutenu que son offre était plus susceptible de passer l’examen réglementaire, parce que la STB avait approuvé l’utilisation d’une fiducie avec droit de vote dans son accord tout en rejetant l’utilisation d’une fiducie avec droit de vote dans le Canadien National.
En fin de compte, CP, le prétendant original de KCS, a été le gagnant avec une offre d’une valeur d’environ 30,8 milliards de dollars, dette comprise, par Dealogic. La soumission gagnante a été initialement annoncée le 10 août, bien que le CN n’ait officiellement tiré sa révérence que le 15 septembre.
Bennett Jones