Écrit par Jon C. Truswell
Trois ans après la mise en œuvre de la divulgation obligatoire des femmes dans les conseils d’administration et dans les postes de direction, les nouvelles règles ont légèrement amélioré la représentation des femmes. Le pourcentage de femmes occupant des sièges au conseil d’administration a légèrement augmenté pour atteindre 14 % l’an dernier, en hausse par rapport à 11 % en 2015, tandis que le pourcentage d’émetteurs ayant au moins une femme au conseil d’administration est passé de 49 % en 2015 à 61 % en 2017.
La divulgation de la diversité des genres exige que le nombre et le pourcentage de femmes dans les conseils d’administration et dans les postes de cadre supérieur soient inclus; si une politique écrite a été adoptée, une description de la politique et une explication de la façon dont elle s’applique doivent également être notées. La divulgation doit tenir compte du processus, le cas échéant, par lequel les femmes sont identifiées et sélectionnées aux postes de membres du conseil d’administration et de dirigeants. De plus, 22 % des émetteurs déclarants ont divulgué une politique générale sur la diversité, et non une politique relative à l’identification et à la nomination d’administrateurs de sexe féminin. Si vous avez une politique générale sur la diversité, elle doit comporter des dispositions spécifiques relatives à l’identification et à la nomination des femmes administrateurs.
Les limites de mandat des membres du conseil d’administration et les autres mécanismes de renouvellement devraient être décrits en même temps que leur contribution au renouvellement du conseil. Il n’y a pas eu d’amélioration marquée dans la divulgation des limites de mandat des administrateurs : seulement 21 % de la taille de l’échantillon de 722 émetteurs déclarants avaient adopté des limites de mandat. Parmi ces émetteurs, 50 % avaient une limite d’âge, 23 % avaient une limite de durée d’occupation et 27 % avaient les deux. La raison la plus courante de l’absence de limites de mandat est la possibilité d’une incidence négative sur la continuité et l’expérience du conseil.
La Commission des valeurs mobilières de l’Alberta a constaté que de nombreux émetteurs n’étaient pas au courant de l’avis 51-333 du personnel de l’Association canadienne des valeurs mobilières (ACVM) intitulé Environmental Reporting Guidance concernant les risques liés aux changements climatiques, les tendances, la surveillance des risques et la gouvernance.
De plus en plus pertinent à l’ère numérique, l’Avis 51-348 du personnel des ACVM – Examen des médias sociaux par le personnel traite de la préoccupation concernant la divulgation sélective ou trompeuse sur les médias sociaux et souligne l’importance d’adopter une politique de gouvernance des médias sociaux. Les émetteurs déclarants qui utilisent les médias sociaux doivent prendre soin de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, même si les médias sociaux sont destinés à être limités à un outil de marketing.
Tendances en matière de gouvernance et de rémunération des cadres supérieurs
- Les politiques d’accès par procuration visant à faciliter la nomination des administrateurs par les actionnaires ont été adoptées par la TD et RBC, mais il reste à voir si ces politiques gagneront du terrain.
- Près de 200 AGA virtuelles ont eu lieu aux États-Unis en 2016; il n’y a actuellement aucune plateforme adaptée au marché canadien, mais Broadridge travaille sur une solution canadienne qui sera lancée en 2018.
- La gouvernance sociale environnementale est devenue de plus en plus importante pour les investisseurs institutionnels, les organismes de réglementation des valeurs mobilières, ISS et Glass Lewis et a fait l’objet de propositions d’actionnaires.
- Accroître la divulgation de l’engagement des conseils d’administration et des actionnaires dans les circulaires de sollicitation de procurations, plus de 70 % des émetteurs de TSX60 divulguant leurs pratiques de mission.
- Il y a eu 165 votes say-on-pay au S1 2017, contre 159 au S1 2016. La majorité des entreprises ont reçu plus de 92 pour cent de soutien, bien qu’il y ait eu quatre votes échoués l’année dernière. La meilleure défense pour empêcher l’échec d’un vote sur la rémunération est l’engagement des actionnaires.
- L’utilisation des unités d’actions de performance (UPE) continue d’augmenter par rapport aux options d’achat d’actions; la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance a soulevé des préoccupations en 2016 selon lesquelles certaines UPE ont été jugées trompeuses en ce qu’elles versent un minimum quel que soit leur rendement, devenant ainsi des unités d’actions restreintes. Cela pourrait avoir une incidence sur les crédits de vote sur la rémunération, de sorte que les émetteurs devraient fournir une information claire dans la circulaire de sollicitation de procurations et apporter des modifications à leurs régimes de l’UAP si nécessaire.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones