Écrit par Jared Mackey, Brendan Sigalet and Philip Ward
Le canadian Prederal Budget, publié le 19 avril 2021, propose de nouvelles règles qui modifieraient fondamentalement le paysage de la déductibilité des intérêts pour les entreprises canadiennes. L’idée maîtresse des nouvelles règles (appelées ci-après la limite du BAIIA), qui doivent entrer en vigueur en 2023, est de lier directement les déductions d’intérêts d’une entité à son niveau d’activité économique, en fonction du revenu imposable avant intérêts, impôts et amortissements.
La limite du BAIIA vise les déductions d’intérêts transfrontaliers et est conforme à l’approche commune recommandée par l’OCDE dans l’action BEPS 4, qui met l’accent sur l’élimination de l’utilisation de la dette de tiers, de tiers et intragroupe par les contribuables pour obtenir des déductions d’intérêts excessives ou pour financer la production de revenus exonérés ou différés.
Le gouvernement affirme que les sociétés canadiennes autonomes et les sociétés canadiennes qui sont membres d’un groupe de sociétés sans membres non-résidents ne seront pas, dans la plupart des cas, touchées par la limite du BAIIA, et il étudie des mesures pour réduire le fardeau de conformité de ces entreprises.
Règles actuelles de capitalisation restreinte du Canada
Au Canada, les entreprises peuvent financer leurs activités au moyen de dettes ou de capitaux propres. Le régime fiscal du Canada traite les placements en actions différemment des placements par emprunt. Lorsqu’une société paie des intérêts sur une dette, elle est généralement autorisée à déduire le paiement d’intérêts de son revenu aux fins de l’impôt. En revanche, lorsqu’une société verse un dividende, aucune déduction n’est permise. Compte tenu de cette différence de traitement, en l’absence de règles ciblées, il peut être avantageux pour une société mère non-résidente de capitaliser « légèrement » sa filiale canadienne avec des capitaux propres tout en faisant des investissements importants dans la dette, afin de générer des déductions d’intérêts canadiens plus importantes. Du point de vue du gouvernement, une dette transfrontalière excessive réduit le revenu imposable d’une filiale canadienne et déplace les bénéfices hors du Canada, érodant ainsi l’assiette fiscale canadienne.
À l’heure actuelle, le Canada limite les déductions d’intérêts sur les dettes transfrontalières excessives, principalement au moyen de règles de « capitalisation restreinte », qui limitent généralement la déduction des frais d’intérêt sur les dettes dues à des non-résidents « déterminés » (ce qui signifie généralement des actionnaires importants et des personnes ayant un lien de dépendance), lorsque la dette dépasse un ratio dettes-capitaux propres de 1,5 pour 1. Les principales lacunes des règles sur la capitalisation restreinte, du point de vue du gouvernement, sont que les règles ne s’appliquent qu’aux dettes et aux frais d’intérêt dus à d’importants actionnaires non-résidents « déterminés », et qu’elles permettent également une grande souplesse en ce qui concerne le taux d’intérêt qu’une société peut payer. En revanche, la limite du BAIIA, si elle était adoptée, s’appliquerait peu importe si les intérêts pertinents sont payables à un apparenté ou à un prêteur sans lien de dépendance, et fournirait un plafond monétaire sur le montant des intérêts déductibles. Il est proposé d’adopter la limite du BAIIA en plus des règles de capitalisation restreinte, qui devraient demeurer en vigueur, et non en remplacement de celles-ci.
Application de la limite du BAIIA
Fondamentalement, la limite du BAIIA limiterait le montant des frais d’intérêts nets qu’une entité peut déduire à un ratio fixe de « BAIIA fiscal ». En faisant référence aux charges d’intérêts « nettes » d’une entité, la limite du BAIIA permettrait de compenser les charges d’intérêts d’une entité par des revenus d’intérêts avant l’application de la limite d’intérêt. Le « BAIIA fiscal » fait référence au revenu imposable avant les frais d’intérêts, au revenu d’intérêts et à l’impôt sur le résultat, ainsi qu’à l’amortissement (dans chaque cas, tel que déterminé aux fins de l’impôt). Le plafond du BAIIA s’appliquerait aux sociétés, aux fiducies, aux sociétés de personnes et aux succursales canadiennes de contribuables non-résidents.
L’application de la limite du BAIIA comprend trois étapes de base :
- Calculez le BAIIA fiscal de l’entité.
- Appliquez le pourcentage fixe (qui sera généralement de 30 % après 2023) au BAIIA fiscal de l’entité afin de déterminer le montant maximal des frais d’intérêts nets que l’entité est autorisée à déduire.
- Comparez la charge d’intérêts nettes déductible maximale à la charge d’intérêts nette réelle de l’entité. Les charges d’intérêts nettes qui dépassent le montant maximal admissible sont refusées.
Le budget de 2021 propose les règles suivantes lors de l’application de la limite du BAIIA :
- Le BAIIA fiscal exclura, entre autres, les dividendes dans la mesure où ils sont admissibles à la déduction pour dividendes intersypiques ou à la déduction pour certains dividendes reçus de sociétés étrangères affiliées.
- Les charges d’intérêts et les revenus d’intérêts comprendront les montants qui sont légalement des intérêts, ainsi que certains paiements qui sont économiquement équivalents aux intérêts, ainsi que d’autres dépenses et revenus liés au financement.
- La mesure des frais d’intérêt exclura les intérêts qui ne sont pas déductibles en vertu des règles actuelles de l’impôt sur le revenu, y compris les règles de capitalisation restreinte.
- Les frais d’intérêts et les revenus d’intérêts liés aux dettes dues entre membres canadiens d’un groupe de sociétés seront généralement exclus.
Selon les propositions, la limite du BAIIA serait mise en œuvre progressivement avec un ratio fixe initial de 40 % du BAIIA fiscal pour les années d’imposition commençant le 1er janvier 2023 ou après, mais avant le 1er janvier 2024 (l’année de transition), et de 30 % pour les années d’imposition commençant le 1er janvier 2024 ou après. Une mesure anti-évitement a été proposée (mais n’est pas décrite) qui empêcherait les contribuables de reporter l’application de la limite du BAIIA. Aucun allègement des droits acquis ne s’appliquera aux dettes existantes contractées avant 2023.
Par exemple, supposons qu’au cours de son année d’imposition commençant le 1er janvier 2024, la filiale canadienne d’une société mère non-résidente a eu des charges d’intérêts de 5 millions de dollars, des revenus d’intérêts de 1 million de dollars et un BAIIA fiscal de 10 millions de dollars. Dans ce cas, la déduction maximale des intérêts admissibles de la filiale en vertu d’un ratio fixe de 30 % du BAIIA fiscal est de 3 millions de dollars. Avec des charges d’intérêts nettes de 4 millions de dollars, la limite du BAIIA interdisait 1 million de dollars de charges d’intérêts.
Exemptions générales
Le budget de 2021 propose que les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) qui, de concert avec les sociétés associées, ont un capital imposable utilisé au Canada de moins de 15 millions de dollars (c.-à-d. l’extrémité supérieure de la fourchette d’élimination progressive de la déduction accordée aux petites entreprises) soient exclues du plafond du BAIIA. Les groupes de sociétés et de fiducies dont les charges d’intérêts nettes totales parmi les membres canadiens sont de 250 000 $ ou moins seront également exclus de la limite du BAIIA.
Report prospect et report rétrosportant
Selon les propositions, les intérêts refusés en vertu de la limite du BAIIA peuvent être reportés sur 20 ans et sur 3 ans en arrière. Un report rétrosuré sera permis aux périodes précédant l’entrée en vigueur de la limite du BAIIA si le contribuable aurait eu une capacité suffisante pour absorber les dépenses refusées.
Transferts de capacité inutilisés entre entités canadiennes
Le budget de 2021 prévoit que les membres canadiens d’un groupe dont les charges d’intérêts nettes sont inférieures au ratio fixe du BAIIA fiscal (ou le « ratio de groupe » dont il est question ci-dessous) peuvent être en mesure de transférer leur capacité inutilisée à d’autres membres du groupe pour leur permettre de déduire des intérêts supplémentaires.
Règle de ratio de groupe
La mesure d’allégement la plus importante dans les propositions est peut-être la règle dite mondiale du « ratio de groupe » qui compenserait l’application par ailleurs brutale du ratio fixe du BAIIA fiscal entité par entité. La règle du ratio de groupe permettrait aux entités de groupes qui sont fortement endettées avec une dette externe pour de véritables raisons commerciales de déduire les charges d’intérêts nettes supérieures au ratio fixe du BAIIA fiscal.
Le ratio de groupe compare généralement les frais d’intérêts nets de tiers (numérateur) nets agrégés d’un groupe consolidé par rapport à son BAIIA comptable agrégé (dénominateur). Le ratio de groupe est ensuite appliqué à une entité spécifique pour calculer la capacité d’intérêt de cette entité. Le groupe consolidé, aux fins de la règle du ratio de groupe, comprendrait une société mère et toutes ses filiales qui sont entièrement consolidées dans les états financiers consolidés vérifiés de la société mère.
Le budget de 2021 précise qu’aux fins de la règle du ratio de groupe, la mesure des charges d’intérêts nettes de tiers et du BAIIA comptable sera rajustée pour exclure les paiements d’intérêts aux créanciers liés aux entités canadiennes du groupe ou aux actionnaires importants de celles-ci et tiendra également compte de l’incidence des entités et des groupes dont le BAIIA comptable est négatif.
Banques et institutions financières
Des règles spéciales s’appliqueront aux banques et aux institutions financières, qui ont généralement des frais d’intérêt « nets » très faibles, afin de limiter leur capacité de transférer la capacité inutilisée aux membres du groupe qui ne sont pas des entités bancaires ou d’assurance réglementées.
Conclusion
S’il est adopté, la limite du BAIIA constituerait un changement fondamental au régime actuel de déductibilité des intérêts pour les entreprises canadiennes. Le changement n’est pas tout à fait inattendu étant donné qu’il a été inclus dans la plate-forme électorale libérale de 2019 et qu’un nombre croissant de pays à travers le monde ont déjà adopté des règles de déductibilité des intérêts basées sur le BAIIA. Étant donné que la limite du BAIIA imposera une limite d’intérêt qui chevauche considérablement les règles de capitalisation restreinte existantes du Canada, qui devraient demeurer en vigueur, le fardeau de conformité des entreprises canadiennes ne fera qu’augmenter.
De nombreux détails restent en suspens et l’avant-projet de loi mettant en œuvre la limite du BAIIA devrait être publié pour commentaires au cours de l’été. Communiquez avec un membre du groupe d’impôt Bennett Jones si vous souhaitez discuter des répercussions futures de la limite du BAIIA sur votre entreprise canadienne.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones