Rapports sur les réserves et dépréciations d’actifs – Conséquences juridiques pour les sociétés ouvertes

Écrit par David F. Phillips, Harinder S. Basra, Karen J. Dawson, Darrell R. Peterson and Domenic J. Puglia

Résumé

• La faiblesse des prix du pétrole peut avoir une incidence importante sur les rapports sur les réserves, les états financiers et les facilités de crédit fondées sur les réserves des sociétés d’énergie pondérées en fonction du pétrole au Canada. Quelle sera l’incidence des rapports sur les réserves et les radiations sur les obligations d’information continue des émetteurs déclarants en 2015 en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières? Quelles autres conséquences juridiques pourraient en résulter?
• Divulgation des réserves – Un rapport sur les réserves de pétrole et de gaz qui indique une réduction des volumes des réserves ou, plus particulièrement, des revenus nets futurs déclenche-t-il une obligation de divulgation immédiate avant que l’information complète sur les réserves ne soit déposée? La réponse dépend de la situation particulière de l’entreprise, mais une divulgation anticipée peut être prudente ou même requise cette année.
• Dépréciation d’actifs dans les états financiers – Les rapports sur les réserves de cette année exigeront que de nombreuses sociétés pétrolières et gazières effectuent un examen de dépréciation de leurs actifs lors de la préparation des états financiers. Pour certaines sociétés, les actifs devront être inscrits au bilan et une charge de dépréciation comptabilisée dans l’état des résultats, peut-être d’une ampleur suffisante pour entraîner une importante perte hors trésorerie.
• Rapport de gestion – L’effondrement du prix du pétrole obligera les sociétés du secteur de l’énergie à bien réfléchir lorsqu’elles rédigeront les sections sur les liquidités et les ressources en capital de leur rapport de gestion. Les flux de trésorerie seront limités pendant une période indéterminable. La disponibilité de capitaux propres supplémentaires sera limitée pour la plupart des entreprises et, pour beaucoup, la disponibilité continue du financement bancaire changera pour le pire.
• Facilités de crédit fondées sur les réserves – De nombreuses sociétés pétrolières et gazières en amont non investment grade comptent sur les facilités de crédit basées sur les réserves comme principale (et parfois leur seule) source de dette au sein de la structure du capital de la société. La disponibilité des emprunts dans le cadre de ces facilités de crédit risque d’être affectée négativement par la chute des prix du pétrole.

Les conséquences en cascade de la faiblesse des prix du pétrole

La récente baisse rapide des prix du pétrole a déjà eu une incidence sur les cours de négociation des actions des sociétés d’exploration et de production du monde entier. Les récents prix bas du pétrole et, plus important encore, les faibles prix prévus pour 2015 et au-delà pourraient également avoir une incidence importante sur les rapports sur les réserves, les états financiers et les facilités de crédit fondées sur les réserves des sociétés d’énergie pondérées en fonction du pétrole au Canada. Un certain allégement peut être accordé par les contrats de couverture, mais si les prix bas persistent, l’allégement ne sera que temporaire.

Les réserves et les états financiers des sociétés ouvertes pétrolières et gazières (appelées émetteurs déclarants en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières) doivent être annoncés par communiqué et déposés sur SEDAR (le Système d’analyse et d’extraction électroniques de documents, à www.sedar.com). La date limite d’annonce et de dépôt est de 90 jours après la fin de l’exercice pour les émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de Toronto et de 120 jours pour les émetteurs déclarés inscrits à la Bourse de croissance TSX (et d’autres bourses juniors au Canada et ailleurs). La plupart des entreprises ont une fin d’exercice financière le 31 décembre, ce qui entraîne des dates limites de dépôt du calendrier 2015 du 31 mars et du 30 avril, respectivement.

Quelques entreprises ont déjà annoncé des renseignements sommaires sur les réserves de fin d’exercice 2014. Des renseignements complets sur les réserves sont exigés par le Règlement 51-101 sur l’information concernant les activités pétrolières et gazières des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (Règlement 51-101). Elle suivra plus tard, généralement dans la notice annuelle d’une entreprise et coïncide souvent avec la publication et le dépôt d’états financiers annuels vérifiés.

Pour certaines sociétés, l’application de tests de dépréciation selon les PCGR (qui, au Canada, sont les Normes internationales d’information financière ou IFRS), exigera que la valeur administrative des actifs pétroliers et gaziers au bilan de la société (appelée état de la situation financière selon les IFRS) soit dépréciée et comptabilisée à titre de charge de dépréciation dans l’état des résultats.

Un certain nombre d’entreprises, principalement à l’échelle internationale, mais aussi au Canada, ont déjà annoncé d’importantes dépréciions en raison de la faiblesse des prix du pétrole. D’autres suivront sûrement.

Quelle sera l’incidence des rapports sur les réserves et les radiations sur les obligations d’information continue des émetteurs déclarants en 2015 en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières? Quelles autres conséquences juridiques pourraient en résulter?

Divulgation des réserves

Les deux principales composantes d’un rapport sur les réserves selon le Règlement 51-101 sont les volumes des réserves et la valeur actualisée nette des revenus nets futurs de ces réserves. Le premier est mesuré en volume (mcf, bbls et b) et le second en dollars (la mesure la plus souvent citée utilisant les prix et les coûts prévus avant l’impôt sur le revenu et appliquant un taux d’actualisation de 10 pour cent - NPV10).

Une divulgation immédiate est requise si le contenu d’un nouveau rapport sur les réserves constitue un changement important par rapport à l’information sur les réserves déposée précédemment. Le changement important est le déclencheur général de la loi canadienne sur les valeurs mobilières pour la divulgation immédiate, que le changement se rapporte aux réserves ou à tout autre aspect des activités, des opérations ou du capital de la société. Un changement important est un changement qui « devrait raisonnablement avoir un effet important sur le prix du marché ou la valeur d’un titre de l’émetteur ».

Un rapport sur les réserves qui indique une réduction du volume des réserves ou, plus particulièrement, des revenus nets futurs déclenche-t-il une obligation de divulgation immédiate en vertu du Règlement 51-101?

La chute des prix du pétrole est un événement économique externe qui touche pratiquement toutes les sociétés pétrolières et gazières. Les cours de négociation des actions ont déjà réagi. La divulgation immédiate des résultats des rapports sur les réserves n’est généralement requise que si une entreprise est particulièrement touchée de manière importante. Par exemple, la société pourrait avoir, contrairement à ses pairs, des propriétés de production de netback faible ou de développement à coût élevé qui ne sont pas rentables par les faibles prix actuels et prévus du pétrole.

Même s’il n’y a pas d’obligation légale de le faire, de nombreuses entreprises publieront un communiqué de presse résumant les réserves de fin d’exercice du 31 décembre bien avant de déposer des informations complètes sur les réserves du Règlement 51-101. Les entreprises qui ne l’ont pas toujours fait devraient se demander si un communiqué de presse est justifié cette année en raison de l’effet de la faiblesse des prix du pétrole sur la valeur estimée des revenus nets futurs de leurs réserves. Pour certaines sociétés, la divulgation immédiate par communiqué de presse est fortement recommandée si la conséquence probable du rapport sur les réserves sera une dépréciation de l’actif en raison de l’application de tests de dépréciation comptable.

L’inclusion dans un communiqué de presse des avertissements requis et appropriés est plus importante cette année. L’avertissement typique des réserves indique (généralement en beaucoup plus de mots) qu’il existe de nombreuses incertitudes dans l’estimation des volumes des réserves et des revenus futurs de ces réserves, et que les réserves et les revenus réels pourraient différer sensiblement des estimations. La nature prospective de l’information doit être reconnue, ce qui est facile à faire. Les exigences les plus difficiles sont d’énoncer les facteurs ou les hypothèses importants utilisés pour élaborer l’information, de déterminer les facteurs de risque et, à l’avenir, de comparer les résultats réels à l’information divulguée maintenant. Trop souvent, de nombreux langages « passe-partout » non spécifiques sont utilisés par les entreprises. Un langage de clause de non-responsabilité bien conçu, adapté à la société, agit comme une défense partielle contre d’éventuelles plaintes d’investisseurs lorsque les résultats futurs sont (presque inévitablement) prédits à tort.

États financiers

Les rapports sur les réserves de cette année exigeront que de nombreuses sociétés pétrolières et gazières procèdent à un examen de la dépréciation de leurs actifs (des conseils comptables doivent bien sûr être demandés sur ce point).

Pour une société pétrolière et gazière, les propriétés productrices ont des réserves attribuées. Ces propriétés sont testées pour la déficience lorsque des déclencheurs se produisent. La forte baisse récente des prix des produits de base et de la capitalisation boursière suggère fortement que de nombreuses entreprises effectueront des tests de dépréciation au début de 2015.

Un test de dépréciation est effectué au niveau d’une unité génératrice de trésorerie (UGC), qui est généralement un champ ou une combinaison de champs (par exemple, trois champs de gaz qui s’écoulent tous dans la même usine de traitement). Un CGU est amorti si la valeur de report dépasse la valeur recouvrable. Le montant recouvrable est défini comme étant le plus élevé entre la valeur d’utilisation et la juste valeur moins les coûts de vente. Souvent, le montant recouvrable est basé sur des réserves prouvées et probables actualisées aux taux actuels du marché (10 à 20 pour cent selon la nature des réserves, c’est-à-dire les volumes qui sont prouvés par rapport aux volumes probables).

En revanche, les propriétés d’exploration et d’évaluation sont généralement des terres non aménagées ou non prouvées sans réserves attribuées. Ces propriétés peuvent être très importantes pour les entreprises internationales et certaines entreprises nationales. Ils ont des déclencheurs de dépréciation moins stricts, mais le marché actuel rend plus probable qu’un test de dépréciation sera nécessaire. Les tests de dépréciation de ces actifs sont souvent plus subjectifs, car il n’y a pas de réserves attribuées. Les valeurs doivent être soutenues par des ressources éventuelles, des modèles de développement interne ou des ventes récentes de terrains.

S’il est déterminé que les actifs sont dépréciés, ils sont inscrits au bilan et comptabilisés comme une charge de dépréciation dans l’état des résultats, souvent d’une ampleur suffisante pour entraîner une perte hors trésorerie importante.

Une charge de dépréciation et de dépréciation de l’actif est divulguée dans les états financiers annoncés et déposés par SEDAR de la société. Aucun dépôt supplémentaire (comme un rapport de changement important) n’est généralement requis, mais l’importance des nouvelles, même si elles sont attendues, rend la confidentialité avant l’annonce particulièrement importante.

Rapport de gestion

Les états financiers doivent être accompagnés du rapport de gestion. Le rapport de gestion est une explication narrative, à travers les yeux de la direction, de la performance de la société au cours de la période couverte par les états financiers, ainsi que de la situation financière et des perspectives d’avenir de la société.

Les détails d’une charge de dépréciation et de dépréciation d’actifs figurent dans les notes afférentes aux états financiers et sont abordés dans le rapport de gestion. Ces détails sont en grande partie descriptifs. En revanche, l’incidence sur les liquidités et les ressources en capital, deux des éléments à traiter dans le rapport de gestion, peut être plus difficile à aborder parce que chacune est tournée vers l’avenir.

L’effondrement des prix du pétrole obligera les sociétés d’énergie à réfléchir attentivement lors de la rédaction des sections sur les liquidités et les ressources en capital de leur rapport de gestion. Les flux de trésorerie seront limités pendant une période indéterminable. Cela aura un impact négatif sur les plans de maintenance et de croissance et pourrait créer des risques de liquidité réels pour certaines entreprises. En outre, la disponibilité de capitaux propres supplémentaires sera limitée pour la plupart des entreprises et, pour beaucoup, la disponibilité continue du financement bancaire changera pour le pire (comme nous l’avons vu dans la section suivante en ce qui concerne les facilités de crédit basées sur les réserves).

Nous nous attendons à ce que les commissions des valeurs mobilières examinent de plus près le rapport de gestion cette année. Certaines entreprises recevront des lettres de commentaires remettant en question leur divulgation.

Facilités de crédit fondées sur les réserves

La disponibilité des emprunts dans le cadre des facilités de crédit fondées sur les réserves de nombreuses sociétés d’exploration et de production est susceptible d’être affectée négativement par la chute des prix du pétrole. De nombreuses sociétés non investment grade en amont comptent sur des facilités de crédit basées sur les réserves comme principale (et parfois leur seule) source d’endettement dans la structure du capital de l’entreprise. Alors que les sociétés bien couvertes seront moins touchées par les fluctuations des prix du pétrole, au moins pendant un certain temps, les sociétés sans protection de couverture discuteront sans aucun doute avec leurs prêteurs des répercussions de la baisse future prévue des flux de trésorerie.

En vertu des facilités de crédit fondées sur les réserves sur le marché canadien, une société est en mesure d’emprunter jusqu’à concurrence de la plus faible de la « base d’emprunt » (en fonction de la valeur actualisée nette des revenus qui devraient provenir des réserves prouvées de la société, habituellement en utilisant un taux d’actualisation de 10 %) et des montants totaux engagés par les prêteurs en vertu de la facilité de crédit.

La base d’emprunt est habituellement redéfinie deux fois par année, souvent avec une option pour une nouvelle détermination supplémentaire du prêteur (généralement sous réserve de certains paramètres pour justifier l’examen) et parfois un emprunteur a demandé une nouvelle détermination, dans chaque cas sur une période de douze mois. Au cours de la nouvelle détermination, chaque prêteur effectuera son propre examen en fonction des lignes directrices internes de ce prêteur (y compris ses propres prévisions de prix, mais habituellement sous réserve de l’examen des arrangements de couverture actuels de l’emprunteur). Le prêteur sera par la suite d’accord ou en désaccord avec la demande de l’emprunteur pour un certain montant de base d’emprunt, ou le montant proposé par le mandataire en vertu de la convention de crédit connexe.

Il peut y avoir des protections limitées pour un emprunteur lors d’un examen de la base d’emprunt. Certains accords de crédit, par exemple, contiennent un libellé exigeant que les prêteurs rééterminent la base d’emprunt conformément aux « pratiques habituelles pour les prêts de nature similaire ». Certains accords de crédit offrent également à l’emprunteur la possibilité de remplacer un prêteur si ce prêteur redéfinit la base d’emprunt à un niveau inférieur à ce qui est acceptable pour les autres prêteurs.

Malgré certaines protections, un emprunteur a peu de recours si le syndicat de prêt décide à l’unanimité d’une base d’emprunt inférieure aux prévisions. Si le montant du principal impayé en vertu de la facilité de crédit dépasse la base d’emprunt alors applicable, la société sera tenue de rembourser le montant excédentaire, généralement dans un délai de 30 à 60 jours (ou de fournir une garantie supplémentaire pour soutenir l’excédent; les facilités de crédit basées sur les réserves sont généralement des accords de prêt garantis). L’incapacité de combler le manque à gagner dans le délai requis peut déclencher un cas de défaut en vertu de la convention de crédit, sans plus de temps pour remédier.

Les facilités de crédit fondées sur les réserves au Canada s’appliquent souvent à une période initiale d’un an qui peut être prolongée pour d’autres périodes d’un an avec le consentement du prêteur. Le consentement du prêteur à la prolongation est hautement discrétionnaire et est donc sujet à l’évolution de l’économie et aux préoccupations du prêteur quant à la liquidité future de l’emprunteur. Si la facilité n’est pas prolongée, la société sera tenue de rembourser les prêts en cours à la fin d’une autre période d’un an, et aucun nouvel emprunt ne sera disponible en vertu du contrat de crédit.

Certaines facilités de crédit fondées sur les réserves contiennent des clauses restrictives de maintien financier comme moyen pour les prêteurs de surveiller le BAIIA de l’emprunteur sur une période de temps et sa liquidité à certains moments de l’année. La capacité de l’emprunteur de générer des flux de trésorerie suffisants pour poursuivre ses activités et couvrir les obligations au titre du service de la dette à leur échéance est de la plus haute importance pour les prêteurs. Dans un contexte de baisse rapide des prix des produits de base, de nombreux emprunteurs de qualité inférieure sont exposés à un risque accru de faire trébucher de telles clauses restrictives. De plus, s’il existe d’autres facilités d’emprunt, la diminution des flux de trésorerie entraînant une incapacité à s’acquitter de ces obligations liées à la dette peut déclencher un défaut croisé dans d’autres facilités de prêt. Enfin, les prix des prêts qui sont indexés sur un ratio de levier seront également affectés négativement si les marges qui existent dans la convention de crédit augmentent de manière assez substantielle en relation avec, par exemple, un ratio de la dette aux flux de trésorerie en expansion.

Autres conséquences

Moins immédiatement, mais pas moins directement, la chute des prix du pétrole peut déclencher de nombreuses autres conséquences juridiques. Sont inclus l’examen des régimes de rémunération des dirigeants et des employés (dont beaucoup sont liés à la négociation d’actions et / ou aux résultats financiers et opérationnels), la vulnérabilité aux offres publiques d’achat et / ou à l’activisme des actionnaires, le besoin potentiel d’examiner des alternatives stratégiques (en fait, la mise en vente du panneau « à vendre »), la restructuration du bilan et même l’insolvabilité.

Les avocats de Bennett Jones sont expérimentés et prêts à aider les entreprises avec l’importante divulgation et d’autres conséquences juridiques découlant de l’environnement actuel de bas prix du pétrole.