Le 30 juillet 2013, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a publié sa proposition d’exiger que les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto divulguent les renseignements concernant les femmes siégeant aux conseils d’administration et à la haute direction, comme il est indiqué dans le Document de consultation du personnel de la CVMO 58-401 – Exigences de divulgation concernant les femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction.
La CVMO propose de mettre en œuvre un régime d’information « se conformer ou expliquer » qui exigerait que les émetteurs inscrits (autres que les émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX et les fonds d’investissement) élaborent et divulguent des politiques et des pratiques en matière de diversité des genres dans le cadre de leurs informations annuelles sur la gouvernance d’entreprise, ou bien d’expliquer pourquoi ils n’ont pas mis en œuvre de telles politiques et pratiques.
Le document de consultation vise à améliorer la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction des émetteurs déclarants, et fait suite à la publication de plusieurs rapports et sondages privés qui ont révélé que la représentation des femmes occupant ces postes dans les sociétés ouvertes canadiennes a stagné au cours des dernières années et est à la traîne par rapport aux normes internationales.1 La proposition de la CVMO ne prévoit pas d’imposer ou d’exiger des quotas ou des cibles entre les sexes.
Une copie du document de consultation de la CVMO se trouve sur le site Web de la CVMO à l’adresse www.osc.gov.on.ca/documents/en/Securities-Category5/sn_20130730_58-401_disclosure-requirements-women.pdf.
Contexte de la proposition
Le gouvernement de l’Ontario a souligné que la diversité des genres était une priorité dans son budget de mai 2013 et a indiqué qu’il ferait appel à l’aide de la CVMO pour envisager des mesures visant à accroître la participation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction grâce à la divulgation obligatoire. En réponse, le Document de consultation du personnel 58-401 – Exigences de divulgation concernant les femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction de la CVMO a été publié.
Le document de consultation de la CVMO sollicite des commentaires sur une proposition visant à modifier le Règlement 58-101 sur la divulgation des pratiques de gouvernance d’entreprise afin de mettre en œuvre des exigences d’information sur la diversité des genres pour les émetteurs inscrits en Ontario (autres que les émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX et les fonds d’investissement). Le document de consultation établit un modèle possible de divulgation et sollicite des commentaires plus généraux sur la meilleure façon de faire progresser la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction et sur le rôle que la CVMO pourrait jouer pour encourager cela.
Modèle proposé d’exigences de divulgation concernant les femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction
Le cadre actuel de gouvernance d’entreprise contenu dans la législation canadienne sur les valeurs mobilières ne fournit pas de lignes directrices ou d’exigences concernant la diversité des genres ou la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction.2
Si la proposition de la CVMO est adoptée, elle exigerait que les émetteurs inscrits à la cote de la TSX (et d’autres émetteurs non-investisseurs en capital de risque) divulguent leurs efforts en matière de diversité des genres dans le cadre de la discussion annuelle sur leurs pratiques de gouvernance d’entreprise. Cette approche est semblable à celle adoptée par les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières en ce qui a trait à l’information pour d’autres pratiques de gouvernance d’entreprise.
En particulier, la modification exigerait que les émetteurs autres que les sociétés de capital de risque (autres que les fonds d’investissement) fournissent une information annuelle sur les domaines suivants :
- les politiques concernant la représentation des femmes au sein de leurs conseils d’administration et dans les postes de haute direction, y compris tous les objectifs mesurables qui ont été établis et atteints dans le cadre de ces politiques;
- la prise en compte du niveau de représentation des femmes au sein du conseil d’administration dans l’identification et la nomination des candidats à l’élection ou à la réélection au conseil;
- la prise en compte du niveau de représentation des femmes au conseil d’administration et à la haute direction dans le processus annuel d’évaluation du conseil d’administration; et
- des informations quantitatives sur la proportion de femmes dans l’organisation, dans les postes de direction et au conseil d’administration de l’émetteur.
À l’heure actuelle, la CVMO n’envisage pas d’exigences d’information sur la diversité des genres pour les émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX en raison de préoccupations concernant le fardeau réglementaire potentiel que ces exigences pourraient imposer à ces émetteurs.
Le document de consultation examine les approches en matière de divulgation de la diversité des genres appliquées dans d’autres pays et présente un modèle d’information sur la gouvernance d’entreprise visant à promouvoir la participation des femmes aux postes de haute direction et de direction. La proposition de la CVMO d’un modèle de divulgation « se conformer ou expliquer » est semblable à l’approche utilisée en Australie et permettrait aux entreprises de se conformer volontairement au régime de divulgation de la diversité des genres. La proposition exige que les entreprises non conformes fournissent les raisons pour lesquelles elles ne se conforment pas et identifient les risques ou les coûts associés à la décision de l’entreprise de ne pas avoir de politiques et de pratiques en matière de diversité de genre en place. Les quotas et les objectifs ne seraient pas fixés par les autorités en valeurs mobilières.
Prochaines étapes
La période de commentaires de 60 jours de la CVMO se termine le 27 septembre 2013, et Bennett Jones est en mesure d’aider les clients à soumettre leurs commentaires sur la proposition de la CVMO. À la suite de la clôture de la période de commentaires pour le document de consultation le 27 septembre 2013, la CVMO a également l’intention de tenir un forum à l’automne pour mobiliser les divers intervenants touchés par les modifications proposées en matière de divulgation.
Bien que le document de consultation ait pour but d’obtenir les commentaires des participants au marché et des conseillers professionnels, les recommandations de la CVMO devraient influencer l’élaboration de politiques et de lois et de règles sur les valeurs mobilières à l’avenir. Par conséquent, une fois le processus de consultation terminé, la CVMO peut publier une nouvelle règle ou des modifications aux pratiques de gouvernance d’entreprise existantes. Le document de consultation suggère que de nouvelles règles pourraient être mises en œuvre à l’automne 2013. Les émetteurs inscrits à la Cote de la TSX doivent être conscients de la possibilité d’exigences de divulgation accrues en matière de diversité des genres, ainsi que de tous les coûts liés à la mise en œuvre de politiques et de pratiques pour se conformer aux exigences supplémentaires, ou d’expliquer pourquoi ces politiques et pratiques ne sont pas en place.
Remarques :
- Document de consultation du personnel de la CVMO 58-401 – Exigences de divulgation concernant les femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction (30 juillet 2013), p. 3.
- Le cadre de gouvernance d’entreprise comprend actuellement la Politique nationale 58-201 – Lignes directrices sur la gouvernance d’entreprise, qui fournit des lignes directrices non obligatoires pour les pratiques de gouvernance d’entreprise des émetteurs avertis, et le Règlement 58-101 sur la divulgation des pratiques de gouvernance d’entreprise, qui fournit des exigences d’information sur la gouvernance d’entreprise en fonction du statut d’inscription d’un émetteur déclarant.
Traduction alimentée par l’IA.
Veuillez noter que cette publication présente un aperçu des tendances juridiques notables et des mises à jour connexes. Elle est fournie à titre informatif seulement et ne saurait remplacer un conseil juridique personnalisé. Si vous avez besoin de conseils adaptés à votre propre situation, veuillez communiquer avec l’un des auteurs pour savoir comment nous pouvons vous aider à gérer vos besoins juridiques.
Pour obtenir l’autorisation de republier la présente publication ou toute autre publication, veuillez communiquer avec Amrita Kochhar à kochhara@bennettjones.com.
Bennett Jones