Écrit par Karen Keck, Juliamai Giffen, Kelly Ford and Kevin Zhou
Le 26 juillet 2016, l’Alberta Securities Commission (ASC) a adopté une dispense pour les entreprises en démarrage (règle 45-517 de l’ASC dispense de prospectus pour les entreprises en démarrage), qui est conçue pour être une solution de rechange plus simple et moins coûteuse en matière de mobilisation de capitaux pour les entreprises en démarrage de l’Alberta. L’exemption relative aux entreprises en démarrage vise à répondre aux difficultés que les entreprises en démarrage peuvent rencontrer lorsqu’elles ne sont pas en mesure de se fier de façon rentable à d’autres exemptions relatives à la mobilisation de capitaux.
La dispense d’entreprise en démarrage prévoit une dispense de prospectus pour les entreprises en démarrage basées en Alberta pour la mobilisation de capitaux jusqu’à 250 000 $ par distribution et jusqu’à un total à vie de 1 million de dollars. De plus, l’exemption peut être utilisée avec ou sans portail de financement ou autre courtier inscrit.
De plus, l’ASC a également proposé d’adopter une dispense de financement participatif (Règlement multilatéral 45-108 sur le financement participatif), qui prévoit une dispense de prospectus pour les financements de financement participatif effectués au moyen d’un portail de financement en ligne. Si elle est adoptée, l’exemption relative au financement participatif faciliterait des financements plus importants que ceux autorisés en vertu de l’exemption relative aux entreprises en démarrage.
L’exemption relative au démarrage d’entreprise
1. Qui peut utiliser l’exemption?
L’exemption relative aux entreprises en démarrage est offerte à un émetteur qui n’est pas un fonds de placement ou un émetteur assujetti dans un territoire du Canada et qui n’est pas assujetti à des obligations de déclaration semblables dans un territoire étranger. Le siège social de l’émetteur doit être situé en Alberta ou dans un territoire du Canada qui a adopté une dispense de prospectus correspondante essentiellement similaire à la règle de l’Alberta.
Un émetteur peut simultanément effectuer une « distribution d’entreprise en démarrage » (c’est-à-dire une distribution en vertu de la Règle 45-517 de l’ASC ou d’une exemption correspondante) en Alberta et dans un ou plusieurs des territoires ayant une règle semblable; toutefois, les exemptions correspondantes qui existent actuellement n’envisagent pas une distribution d’entreprise en démarrage en vertu de la Règle 45-517 de l’ASC. 1
2. Quels types de titres sont admissibles?
Pour se prévaloir de la dispense relative aux entreprises en démarrage, un émetteur ne peut distribuer que les titres admissibles suivants :
- les actions ordinaires;
- les actions privilégiées non convertibles;
- les titres convertibles en actions ordinaires ou en actions privilégiées non convertibles;
- les titres de créance non convertibles liés à un taux d’intérêt fixe ou variable;
- les unités de société en commandite; ou
- les actions de placement qui sont des actions privilégiées non convertibles émises par une coopérative organisée en vertu de la Cooperatives Act (Alberta).
3. Quelles sont les limites en matière de mobilisation de capitaux?
Limites de l’émetteur
En vertu de l’exemption relative aux entreprises en démarrage, l’émetteur ne peut recueillir plus de 250 000 $ par distribution. De plus, l’émetteur ne peut effectuer que deux distributions d’entreprises en démarrage au cours de chaque année civile, avec une limite globale à vie de 1 million de dollars pour toutes les distributions d’entreprises en démarrage. Tous les fonds recueillis par le « groupe d’émetteurs » comptent pour ces limites.
Les limites relatives à la mobilisation de capitaux s’appliquent à un émetteur et à d’autres membres du « groupe d’émetteurs », qui comprend chaque société affiliée de l’émetteur et chaque autre émetteur qui est engagé dans une entreprise commune avec l’émetteur ou au sein d’une société affiliée, ou qui a le même fondateur que l’émetteur. Un « fondateur » est une personne qui prend l’initiative de fonder, d’organiser ou de réorganiser substantiellement les activités de l’émetteur et qui, au moment de la distribution ou de l’échange, participe activement aux activités de l’émetteur.
Limites d’investissement
L’exemption établit également une limite au montant qui peut être levé auprès d’un investisseur particulier. Le montant maximal d’un abonnement unique ne peut pas dépasser 1 500 $; toutefois, si un courtier inscrit conseille que l’abonnement convient à l’investisseur, l’abonnement maximal de cet acheteur passe à 5 000 $.
Pas de commissions ou de frais
L’exemption interdit le paiement d’une commission, de frais ou d’un paiement semblable au groupe d’émetteurs ou à l’un de leurs mandants, employés ou mandataires relativement à la distribution d’une entreprise en démarrage; toutefois, cela ne vise pas à empêcher les paiements pour des services professionnels dans le cadre d’une distribution, tels que des frais comptables ou juridiques.4. Quelles sont les exigences de divulgation?
Document d’offre et reconnaissance des risques
Pour se prévaloir de l’exemption relative aux entreprises en démarrage, l’émetteur ou le courtier est tenu de remettre à chaque investisseur un document d’offre pour lui permettre de prendre une décision d’investissement éclairée. Ce document d’offre doit être sous la forme requise, qui comprend certains renseignements sur les activités de l’émetteur, sa gestion, le placement et le montant minimum de l’offre. De plus, une reconnaissance de risque signée dans le formulaire prescrit doit être obtenue de chaque investisseur, qui énonce certains risques associés à la distribution.
Annulation
Les investisseurs peuvent annuler leurs offres d’achat des titres dans les 48 heures en livrant un avis à l’émetteur ou au courtier (le cas échéant).
Exigences de fermeture
Si le montant minimum de l’offre a été augmenté dans les 90 jours, l’émetteur peut procéder à la clôture de la distribution. Dans les 30 jours suivant la clôture, le document d’offre et un rapport de distribution exemptée doivent être déposés par voie électronique par l’entremise de SEDAR. De plus, au cours de ce délai, l’émetteur doit remettre à chaque investisseur une confirmation indiquant : a) la date de la souscription et la clôture de la distribution; b) la quantité et la description des titres achetés; c) le prix d’achat par titre; et d) le montant total des commissions, honoraires et autres montants similaires.
L’exemption relative au financement participatif
Si elle est adoptée, l’exemption relative au financement participatif permettrait aux émetteurs de l’Alberta de recueillir des montants un peu plus importants au moyen d’offres de financement participatif dans plusieurs administrations au Canada. Le cadre de l’exemption proposée comprend les deux parties suivantes :
- une dispense de prospectus; et
- une exigence selon laquelle la distribution doit être effectuée au moyen d’un portail de financement qui est enregistré à titre de « portail de financement des courtiers inscrits » ou de « portail de financement des courtiers restreints ».
Les paramètres d’offre et les limites d’investissement sont plus élevés en vertu de l’exemption de financement participatif que de l’exemption pour les entreprises en démarrage, comme suit :
- Le produit total soulevé par le groupe d’émetteurs en se fondant sur l’exemption de financement participatif ne peut pas dépasser 1 500 000 $ au cours d’une période de 12 mois.
- Si un investisseur n’est pas un investisseur accrédité, l’émetteur ne peut accepter une souscription de plus de 2 500 $ par distribution de cet investisseur (et en Alberta et en Ontario, pas plus de 10 000 $ de toutes les distributions en vertu de l’exemption de financement participatif au cours d’une année civile).
Remarques :
- Le 14 mai 2015, la Colombie-Britannique, le Manitoba, la Nouvelle-Écosse, le Nouveau-Brunswick, le Québec et la Saskatchewan ont adopté des ordonnances générales locales, qui prévoient des dispenses d’inscription et de prospectus pour les placements de financement participatif. La Règle 45-517 de l’ASC est rédigée pour faciliter la distribution d’une entreprise en démarrage en Alberta et dans une ou plusieurs des administrations qui ont adopté ces ordonnances générales locales; toutefois, les ordonnances générales ne prévoient pas de distribution en vertu de la Règle 45-517 de l’ASC.
Traduction alimentée par l’IA.
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Bennett Jones