Itinéraires vers les marchés publics au Canada : PAPE, SAVS, CPP ou RTO

15 mai 2023

Écrit par Darrell Peterson, Kristopher Hanc and Kwang Lim

Much a été écrit sur le moment où une entreprise devrait entrer en bourse et les considérations qui éclairent ce choix. En supposant que la décision d’entrer en bourse a été prise, la deuxième en importance de cette détermination est la façon dont une société privée (PrivateCo) devrait entrer en bourse.

En général, deux voies existent pour qu’une société privée entre en bourse : un premier appel public à l’épargne (PAPE) de valeurs mobilières ou une opération de fusion inversée négociée (RMT) avec une société ouverte existante. Le processus d’introduction en bourse est axé sur la création d’une société ouverte à partir d’une société privée. Un PAPE peut être réalisé soit par une inscription sur le marché de titres de PrivateCo, soit par une inscription directe des titres de PrivateCo en bourse. Par ailleurs, un RMT implique l’acquisition d’une société ouverte existante par une société ouverte existante (généralement une société fictive ou inactive), ce qui fait en sorte que les actionnaires de PrivateCo possèdent en fin de compte la majorité des actions de l’émetteur public résultant (émetteur résultant), qui exploite par la suite l’entreprise de PrivateCo. Un RMT peut être accompli par l’un des trois moyens suivants : (1) une acquisition de PrivateCo (une acquisition d’assurance qualité ou admissible) par une société d’acquisition à vocation spéciale (SAVS), (2) une acquisition de PrivateCo (une QT ou une opération admissible) par une société de capital commun (CPC), ou (3) une prise de contrôle inversée (RTO) d’une société ouverte existante.

Ici nous comparons les principaux éléments à prendre en compte par une PrivateCo dans l’évaluation de l’entrée en bourse par le biais d’un PAPE, SPAC, CPC ou RTO. Notre Routes to the Public Markets in Canada guide contient des détails supplémentaires sur les avantages et les inconvénients, les principaux composants et le processus de mise en œuvre de l’introduction en bourse, SPAC, CPC et RTO.

 

IPO

RMT

SPAC

CPC

RTO

Perception
  • Méthode traditionnelle, route la plus courante et la plus connue vers les marchés publics.
  • Nouvelle méthode, succès limité au Canada.
  • Conse méthode bien comprise; convient aux petits émetteurs.
  • Succès historiques dans le pétrole et le gaz et l’exploitation minière (principalement sur le TSXV), avec un succès récent dans les industries du cannabis et vertes (principalement sur le CSE).

Choix du moment
  • 5–7 mois.1
  • 3–4 mois.2
  • 3–4 mois.3
  • 3–6 mois.4

Stock
Échanges
  • TSX, TSXV, NEO, CSE.
  • TSX, NEO, CSE.
  • TSXV.
  • TSX, TSXV, NEO, CSE.

Taille
  • La majorité des nouvelles inscriptions à la TSX (la bourse des émetteurs de premier rang) sont des introductions en bourse, avec la capitalisation boursière des nouvelles inscriptions en bourse allant d’environ 44 millions de dollars à 7 milliards de dollars (depuis décembre 2022).
  • Au cours des 10 dernières années, 11 QAs ont été complétés sur le TSX, avec la capitalisation boursière de l’émetteur allant d’environ 68 millions de dollars à 1,5 milliard de dollars (2022).
  • La majorité des nouvelles inscriptions à la TSXV sont des CPC et les émetteurs résultant des QTS de CPC, la capitalisation boursière de ces émetteurs résultants étant d’environ 14 à 189 millions de dollars (depuis décembre 2022).
  • RTOs are completed on all exchanges, with the market capitalization of new RTO listings ranging from ~$4 to$44million on the TSXV and ~$2.4 to$4 billion on the TSX (YTD December 2022).

Prix & Marketing
  • Le prix partagé déterminé au moment de l’introduction en bourse entre les souscripteurs et PrivateCo.
  • Intensive marketing.
  • Price sous réserve de la volatilité du marché.
  • Risk of IPO timing being rescheduled due to market volatility and underwriter timelines.
  • Prix de partage déterminé au début de la transaction entre les mandants de SPAC et de PrivateCo dans le cadre des négociations de fusion.
  • Pas marketing requis à moins qu’un financement simultané ne soit entrepris.
  • SPAC QA success unrelated to market volatility.
  • Prix de partage déterminé au début de la transaction entre les dirigeants de CPC et de PrivateCo dans le cadre des négociations de fusion.
  • Pas marketing requis à moins qu’un financement simultané ne soit entrepris.
  • CPC QT success unrelated to market volatility.
  • Share exchange ratio determined at beginning of transaction between RTO issuer and PrivateCo as part of merger negotiations.
  • Pas marketing requis à moins qu’un financement simultané ne soit entrepris.
  • RTO transaction success nonrelated to market volatility.

Coûts
  • L’ensemble des coûts directs.5
  • Honoraires de preneur fermetypique: 4%-6% sur le TSX et jusqu’à 12% sur le TSXV, NEO et CSE.
  • Contraire direct plus faible que l’introduction en bourse, car l’émetteur coté (SPAC, CPC ou émetteur RTO) est déjà publiquement répertorié.5
  • Higher indirect costs associated with due diligence of the PrivateCo or RTO issuer and negotiating and implementing the RMT.
  • Les frais de conseil financier dépendent de la taille et de la structure de la transaction.
  • Sponsor fees (if required).
  • Frais d’accord si un financement simultané est entrepris.

Processus
  • Compréhensive diligence et préparation de la documentation divulguant toutes les informations pertinentes sur les activités de PrivateCo.
  • Engagement extensif avec les souscripteurs et les analystes de marché.
  • Stringent securities commissions review.
  • SPAC entreprend une introduction en bourse pour lever des capitaux pour une assurance qualité.
  • Merger est complété par une AQ post-cotation de la SAVS, avec les actionnaires de SPAC approuvant l’AQ, si nécessaire.
  • Compréhensive diligence et préparation de la documentation divulguant toutes les informations pertinentes sur les activités de PrivateCo.
 
  • CPC entreprend une introduction en bourse pour lever des capitaux pour un QT.
  • Merger est complété par un QT post-inscription de la CPC, avec les actionnaires de la CPC. approuver le QT, si nécessaire.
  • Compréhensive diligence et préparation de la documentation divulguant toutes les informations pertinentes sur les activités de PrivateCo.
 
  • Merger is completed through a RTO transaction, with shareholders of RTO issuer approval the RTO.
  • Financement d’entreprise et autres transactions d’entreprise possibles (qui peuvent nécessiter l’approbation de PrivateCo et d’émetteurs de RTO).
  • Compréhensive diligence et préparation de la documentation divulguant tous les renseignements pertinents sur les activités de PrivateCo et l’émetteur de RTO.

Divulgation
Exigences (voir aussi « Obligations générales de divulgation pour les OPI, les SAVS, les CPC et les RTO »)
  • Preliminary Prospectus and Final Prospectus.
  • conce de fusionRMT entre PrivateCo et l’émetteur coté (SPAC, CPC ou émetteur RTO) (c.-à-d. acquisition d’actions, plan d’arrangement, fusion, etc.).
  • Information circular (if shareholder approval required), which would include prospectus level disclosure.
  • Non-offering prospectus or IPO prospectus in respect of the QA.
  • Information circular (if shareholder approval required) and/or filing statement, which would include prospectus level disclosure.
  • Information circular (if shareholder approval required) and/or filing statement, which would include prospectus level disclosure.

Examen des pouvoirs
  • Commissions de sécurité (pour le prospectus provisoire et définitif).
  • Primarily stock exchanges (subject to limitations imposed by securities commissions under applicable laws and review by securities commissions of a non-offering prospectus or an IPO prospectus of a SPAC).

Parrainage

  
  • Sponsorship peut être nécessaire.

Diligence raisonnable/
Contingent
Passif
  • Extensive diligence est nécessaire pour fournir la divulgation de tous les faits importants dans le prospectus.
  • Les risques de fiabilité et de litige qui existaient alors qu’ils étaient privés se poursuivent tout au long de l’événement public.
  • Diligence of SPAC shell limited given SPAC has no operating business (and limited litigation risk).
  • La diligence complète doit être effectuée par SPAC sur la cible PrivateCo.
  • Diligence of CPC shell limited given CPC has no operating business (and limited litigation risk).
  • La diligence complète doit être complétée par CPC sur la cible PrivateCo.  
  • La diligence complète doit être effectuée à la fois sur PrivateCo et sur l’émetteur RTO.
  • PrivateCo devra prendre en compte toute responsabilité existante de l’émetteur RTO, y compris les litiges.

Directeur, Gestion
et l’employé
Les choses
  • Success of the going public transaction is partly dependly on the creation of market goodwill (which is typically enhanced by the involvement of directors/senior management with capital market experience and industry experts).
  • Directeurs et la direction de l’émetteur nouveau ou résultant sont soumis à l’examen et à l’approbation des commissions et des bourses de valeurs mobilières applicables (et chaque nouvel administrateur / haute direction doit déposer un « formulaire de renseignements personnels ».
  • Management et les équipes d’employés restent cohérentes après l’introduction en bourse.
  • PrivateCo peut avoir besoin d’ajouter des membres supplémentaires ayant de l’expérience dans les sociétés ouvertes à leurs conseils d’administration et à leurs équipes de direction pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières et aux exigences de change applicables.
 
  • La gestion de l’émetteur résultant est principalement composée de la direction de PrivateCo, mais peut inclure une gestion expérimentée de la SAVS.
  • Ability to expand/ diversify PrivateCo’s management by involving sponsors in management of the business.
  • SPAC sponsors souvent représentés au conseil d’administration de l’émetteur résultant.
  • La gestion de l’émetteur résultant est principalement composée de la direction de PrivateCo, mais peut inclure une gestion expérimentée de la CPC.
  • Ability to expand/ diversify PrivateCo’s management by involving sponsors in management of the business.
  • CPC founders often represented on board of resulting issuer.
  • Gestion de l’émetteur résultant est principalement composée de PrivateCo, mais peut inclure une gestion expérimentée de l’émetteur RTO.
  • PrivateCo peut avoir besoin d’ajouter des membres supplémentaires ayant de l’expérience dans les sociétés ouvertes à leurs conseils d’administration et à leurs équipes de direction pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières et aux exigences de change applicables.
  • Special consideration must be given to treatment of legacy employees of RTO issuer (c.-à-d., termination issues), and transition of legacy personnel to new board and management.

Autres
  • Cos privées non canadiennes peut se voir imposer des exigences supplémentaires dans le cadre d’opérations publiques par la bourse applicable.
  • PrivateCos that have their principal business or operating assets in emerging markets will have to comply with additional securities laws disclosure requirements and may also be subject to additional stock exchange requirements.
  • PrivateCos qui ont des actifs importants dans d’autres juridictions peuvent être soumis à une diligence raisonnable supplémentaire.

1 From preliminary prospectus drafting to close of IPO.
2 De la lettre d’intention entre le shell SPAC et PrivateCo à la clôture de l’AQ.
3 De la lettre d’intention entre le shell de la SCP et PrivateCo à la clôture de QT.
4 De la lettre d’intention entre l’émetteur de RTO et PrivateCo à la clôture de RTO. Bien qu’un RTO puisse être complété en 3 à 4 mois, le processus prend plus souvent jusqu’à 6 mois.
5 Les coûts comprennent les conseillers juridiques (pour PrivateCo et, s’il y a lieu, l’émetteur coté), les vérificateurs, les conseillers financiers/preneurs fermes, les promoteurs, d’autres experts de l’industrie (pétrole et gaz, exploitation minière), les frais d’inscription en bourse, les dépôts de titres, les agents de transfert, les coûts de tournée, les frais de relations avec les investisseurs, l’impression et l’envoi postal, l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants.

Le processus d’entrée en bourse est complexe et comporte de nombreuses considérations en plus d’une décision quant à la voie d’accès aux marchés publics, y compris le moment où une entreprise devrait entrer en bourse, les lois sur les valeurs mobilières applicables et les exigences d’inscription en bourse applicables à une opération publique, les considérations commerciales (c.-à-d. la gestion, les besoins de l’entreprise, y compris les besoins financiers de l’entreprise; etc.), si un financement / marketing est nécessaire pour compléter une transaction en cours d’entrée en bourse, et les exigences continues en matière de valeurs mobilières et d’inscription en bourse une fois public. Il est important qu’une société privée engage et consulte des conseillers juridiques, des vérificateurs professionnels et des conseillers financiers au début du processus d’audience publique.

Le groupe Bennett Jones Capital Markets peut aider à créer et à identifier une stratégie qui convient le mieux à l’entreprise (y compris l’identification des défis à relever), l’objectif ultime étant la réalisation d’une transaction publique réussie et efficace. 

 

Auteur(e)s

Kristopher R. Hanc
416.777.7395
hanck@bennettjones.com

Kwang Lim
604.891.5144
limk@bennettjones.com


Traduction alimentée par l’IA.

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