Saison des procurations 2017 : Améliorer l’exactitude, la fiabilité et la responsabilisation du rapprochement des votes par procuration

13 février 2017

Écrit par Brent Kraus and Jordan Primeau

Le 26 janvier 2017, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 54-305 du personnel des ACVM sur les protocoles de rapprochement des votes (les protocoles) concernant l’amélioration des procédures utilisées pour compter les votes par procuration pour les actions détenues par des intermédiaires et l’exactitude, la fiabilité et la responsabilité du rapprochement des votes par procuration. Les protocoles ciblent spécifiquement les entités clés qui mettent en œuvre le rapprochement des votes à l’assemblée des actionnaires : la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (CDS), les intermédiaires, Broadridge Investor Communication Solutions Canada (Broadridge) et les agents de transfert qui agissent à titre de tabulateurs (collectivement, les entités clés).

L’ASC a divisé les protocoles en quatre sections suivantes, qui décrivent les rôles et les responsabilités des entités clés participant au processus de rapprochement des votes des réunions :

1. générer et envoyer des renseignements exacts et complets sur le droit de vote pour chaque intermédiaire qui sollicitera des instructions de vote auprès des propriétaires véritables et soumettra des votes par procuration;
2. établir des comptes de droits de vote de façon uniforme;
3. l’envoi de renseignements exacts et complets sur les votes par procuration et la tabulation et l’enregistrement des votes par procuration de manière cohérente; et
4. informer les propriétaires véritables des votes rejetés ou calculés au prorata.

Historique

Les actionnaires véritables votent généralement aux assemblées des actionnaires par procuration. Le vote par procuration permet aux actionnaires d’autoriser une autre personne à voter au nom de ces actionnaires et avec les instructions de ceux-ci. Pour effectuer un vote par procuration, les actionnaires véritables doivent fournir des instructions aux intermédiaires par l’intermédiaire par lesquels leurs actions sont détenues (généralement des banques ou des maisons de courtage en valeurs). Les intermédiaires fournissent ensuite aux actionnaires véritables des instructions (parfois par l’entremise d’autres intermédiaires) à l’actionnaire inscrit — la CDS. La CDS soumet ensuite les votes par procuration à l’assemblée de l’émetteur de la société.

Le processus de rapprochement des votes par procuration de la CDS et des instructions de vote des actionnaires véritables contre les droits aux titres s’appelle le rapprochement des votes. En 2013, les ACVM ont publié le document de consultation 54-401 Examen de l’infrastructure de vote par procuration qui remettait en question l’exactitude du rapprochement des votes, notant que : (1) sans rapprochement exact des votes, les votes de procuration valides soumis aux tabulateurs risquent d’être rejetés parce que les tabulateurs ne sont pas en mesure de faire correspondre les votes par procuration à une procuration omnibus ou à une position enregistrée, et (2) le prêt d’actions peut conduire à des scénarios de sur-vote, où les mêmes actions font l’objet de plusieurs voix.

Les protocoles

Les protocoles précisent l’importance d’empêcher le vote excessif et recommandent des mesures pour les intermédiaires afin de prévenir cela, comme la mise en œuvre de processus pour s’assurer que les tabulateurs disposent de renseignements complets et exacts, ainsi que des mesures de protection et des contrôles internes pour surveiller ces processus. Les Protocoles recommandent que les tabulateurs fassent des efforts raisonnables avant la tenue d’une réunion pour corriger les lacunes dans l’information qui peuvent mener à un vote trop.

Lorsque les votes de procuration d’un intermédiaire sont rejetés ou calculés au prorata dans le tableau final lors d’une assemblée des actionnaires, les Protocoles stipulent que l’émetteur doit demander au tabulateur d’aviser Broadridge dans les 10 jours ouvrables. Broadridge et les intermédiaires concernés devraient ensuite mettre en œuvre des processus pour s’assurer que les votes par procuration ne sont pas rejetés ou calculés au prorata à l’avenir.

Les protocoles « encouragent fortement » également les entités clés à mettre au point des méthodes de transmission électronique pour communiquer l’information sur le vote par procuration.

Pourquoi les protocoles sont-ils importants?

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