Toutes les violations de contrat ne sont pas égales

07 mars 2019

Écrit par Scott H. D. Bower, Russell J. Kruger and Alexandra Turecek

Une rupture de contrat qui prive la partie innocente de « la quasi-totalité du bénéfice du contrat » donne à la partie innocente la possibilité de résilier le contrat et de libérer les parties de leurs obligations futures, nous a récemment rappelé la Cour d’appel de l’Alberta dans Booster Juice Inc v West Edmonton Mall Property Inc, 2019 ABCA 58 [Booster Juice]. Normalement, une rupture de contrat ne donne lieu qu’au droit de demander des dommages-intérêts ou à une ordonnance garantissant le respect du contrat.

À Booster Juice, West Edmonton Mall Property Inc. (WEM) a loué un kiosque à Booster Juice Inc. (Booster Juice) dans le West Edmonton Mall. Après une course réussie, les parties ont conclu un deuxième bail pour un autre kiosque dans un autre secteur du centre commercial. La relation entre les parties s’est détériorée, ce qui a donné lieu à des litiges. Au procès, la Cour du Banc de la Reine a conclu que les deux parties avaient agi contrairement au deuxième bail — Booster Juice n’avait pas payé le loyer dû en vertu du bail, tandis que WEM avait violé le bail en modifiant unilatéralement l’emplacement et l’orientation du deuxième kiosque.

La Cour d’appel a confirmé la décision du tribunal inférieur, mettant l’accent sur la violation de WEM comme étant « répudiatoire ». Comme l’a déclaré la Cour, « [i]l est bien établi que la partie innocente à une rupture de contrat peut avoir le droit de traiter la violation comme répudiante lorsque la violation est fondamentale, parce qu’elle prive cette partie de la totalité du bénéfice du contrat ». Il n’y a pas eu d’erreur manifeste et dominante dans la conclusion du juge de première instance selon laquelle [l’emplacement et la configuration d’ensemble » du kiosque étaient [] « fondamentaux » et que la [] « modification unilatérale de l’emplacement convenu » par WEM à un endroit différent avec un « flux de circulation plus faible et avec une orientation directionnelle différente » a privé Booster Juice de « substantiellement tout l’avantage du contrat ».

La Cour d’appel a affirmé que « [l]ors’il y a eu violation répudiatoire, « [s]i l’autre partie accepte la répudiation, le contrat est résilié et les parties sont libérées de leurs obligations futures" ». Bien que l’acceptation de la répudiation se fasse « généralement en communiquant la décision de résilier [à] la partie en défaut », l’acceptation peut également être accomplie par un « acte manifeste sans équivoque qui est incompatible avec la subsistance du contrat ». En particulier, « il peut y avoir des circonstances dans lesquelles un défaut continu d’exécution sera suffisamment sans équivoque pour constituer l’acceptation d’une répudiation ». Bien que WEM ait soutenu que Booster Juice n’avait jamais accepté sa répudiation du deuxième bail, la Cour d’appel a confirmé la conclusion du juge de première instance selon laquelle elle l’avait fait. Booster Juice [traduction] « s’est comportée d’une manière incompatible avec ses obligations en vertu du contrat ... qui était suffisamment sans équivoque pour constituer une acceptation de la répudiation de l’appelante » en:

1. omettre de commencer la construction au deuxième kiosque, comme l’a demandé WEM;
2. soulever la question du nouvel emplacement et de l’orientation avec wem; et
3. continuer de ne pas payer le loyer ou les arriérés pour le deuxième emplacement.

L’erreur manifeste et dominante en ce qui concerne l’acceptation de la répudiation n’a pas été faite. À ce titre, les parties ont été libérées des obligations futures en vertu du contrat à la date d’acceptation et, par conséquent, WEM n’avait pas droit à des dommages-intérêts après cette date.

Booster Juice est un bon rappel que toutes les violations de contrat ne sont pas égales. Lorsqu’une violation est suffisamment grave, la partie innocente devrait se demander si elle est répudiante. Si une violation répudiatoire est établie et acceptée, les obligations en vertu du contrat seront résiliées et d’autres réclamations pour rupture de contrat peuvent être affectées.

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