Écrit par Brent Kraus, John Piasta, Angela Blake and Eric Wiebe

Institutional Shareholder Services (ISS) a publié des mises à jour proposées pour commentaires sur certaines de ses politiques canadiennes de vote par procuration de référence (chacune, une politique proposée) pour la saison des procurations 2022. Les politiques proposées sont ouvertes aux commentaires jusqu’au 16 novembre 2021 et, si elles sont approuvées dans leur forme actuelle, régiront les recommandations de vote d’ISS pour les assemblées des actionnaires des sociétés canadiennes cotées en bourse qui auront lieu à partir du 1er février 2022.

Les recommandations de sociétés de conseil en vote telles que ISS peuvent avoir un impact significatif sur le résultat des affaires menées lors des assemblées d’actionnaires, en particulier si les investisseurs institutionnels constituent une partie importante de la base d’actionnaires d’une société. Les sociétés ouvertes canadiennes devraient examiner les mises à jour proposées avec leur conseiller juridique afin de déterminer l’incidence potentielle sur leurs pratiques de divulgation et de gouvernance, et les mesures qui pourraient être prises pour atténuer les recommandations de vote défavorables d’ISS si les politiques proposées sont approuvées. 

Say on Climate Management & Shareholder Proposals

As noté par ISS, il y a eu 25 propositions say on climate (SoC) initiées par la direction à l’échelle mondiale en 2021, dont une au Canada. Signalant peut-être l’attente d’ISS selon laquelle les propositions soC sont susceptibles d’augmenter en fréquence à la lumière des tendances ESG en matière de procurations, la politique proposée codifierait le cadre qu’ISS a utilisé au cours de la dernière année pour analyser les propositions soC de la direction, et définirait l’approche d’ISS pour traiter les propositions de SoC des actionnaires.

Say on Climate Management Proposals

ISS propose d’évaluer les propositions soC initiées par la direction relatives à l’approbation par les actionnaires du plan de transition climatique d’une entreprise au cas par cas, en tenant compte de l’exhaustivité et de la rigueur du plan en fonction de facteurs tels que:

• la mesure dans laquelle les informations relatives au climat de la société sont conformes aux recommandations du Groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD) et répondent à d’autres normes du marché;
• la divulgation de ses émissions de GES opérationnelles et de sa chaîne d’approvisionnement (portées 1, 2 et 3);
• l’exhaustivité et la rigueur des objectifs à court, moyen et long terme de l’entreprise pour réduire les émissions de GES opérationnelles et de la chaîne d’approvisionnement conformément aux objectifs de l’Accord de Paris (scopes 1, 2 et 3, le cas échéant);
• si l’entreprise a demandé et obtenu l’approbation d’un tiers pour que ses cibles soient fondées sur des données scientifiques;
• si l’entreprise s’est engagée à être « à zéro émission nette » pour les émissions opérationnelles et de la chaîne d’approvisionnement (portées 1, 2 et 3) d’ici 2050;
• si l’entreprise divulgue un engagement à rendre compte de la mise en œuvre de son plan au cours des années subséquentes;
• si les données climatiques de l’entreprise ont reçu l’assurance d’un tiers;
• la divulgation de la façon dont les activités de lobbying de l’entreprise et ses dépenses en immobilisations s’harmonisent avec la stratégie de l’entreprise;
• s’il existe des défis spécifiques à la décarbonisation de l’industrie; et
• l’engagement, la divulgation et la performance connexes de l’entreprise par rapport à ses pairs de l’industrie.

Bien que la publication du cadre d’examen de l’ISS offre une certaine transparence supplémentaire, la nature subjective de nombreux critères continuera de rendre difficile pour les entreprises de prédire quelle sera la recommandation de vote d’ISS en ce qui concerne une proposition soC de gestion particulière. Par conséquent, les émetteurs peuvent toujours envisager de demander un examen de l’ISS avant le lancement d’une proposition soC.

Say on Climate Shareholder Proposals

La politique proposée aborde les critères selon lesquels ISS recommandera de voter, au cas par cas, à l’égard des propositions de SoC des actionnaires (y compris celles qui demandent qu’une entreprise divulgue un rapport sur ses objectifs d’émissions et de réduction des GES, ou en ce qui concerne son plan d’action pour la transition climatique). Le projet de politique indique que ISS tiendra compte de renseignements tels que :

• l’exhaustivité et la rigueur de la divulgation liée au climat de l’entreprise;
• le rendement réel de l’entreprise en matière d’émissions de GES;
• si l’entreprise a fait l’objet d’infractions, d’amendes, de litiges ou de controverses récents et importants liés à ses émissions de GES; et
• si la demande de la proposition est indûment contraignante (par sa portée ou son échéancier) ou trop normative.

As avec le cadre proposé par ISS pour les propositions de SoC de gestion, le cadre proposé pour les propositions soC des actionnaires est subjectif et sera probablement développé davantage par la pratique du marché.

Gender Diversity

La politique proposée améliore davantage les exigences en matière de diversité des genres pour tous les émetteurs de l’univers coté à la Bourse de Toronto.

Il prévoit qu’ISS recommandera de retenir les votes pour (c.-à-d. voter contre) le président du comité de nomination (ou l’équivalent) des sociétés de l’indice composé S&P/TSX si :

• les femmes représentent moins de 30 % du conseil d’administration; et
• la société n’a pas fourni d’engagement écrit officiel et divulgué publiquement pour atteindre au moins 30 pour cent de femmes au conseil d’administration ou avant la prochaine AGA.

La politique proposée renforce la nécessité pour les sociétés de l’indice composé S&P/TSX de satisfaire à l’exigence de représentation de 30 pour cent, ou de divulguer un engagement écrit à le faire avant leur prochaine AGA.

En ce qui concerne les sociétés de la TSX qui ne font pas partie de l’indice composé S&P/TSX, le projet de politique prévoit qu’ISS recommandera de retenir les votes pour le président du comité de nomination (ou l’équivalent) si :

• l’entreprise n’a pas divulgué de politique écrite officielle sur la diversité des genres; et
• il n’y a pas de femmes au conseil d’administration.

Si adopté, ce qui précède s’appliquera à toutes les sociétés de la TSX, autres que les sociétés non cotées à l’indice composé S&P/TSX qui : (i) ont été nouvellement cotées en bourse, ou qui ont été cotées à la hausse de la TSXV, au cours de l’exercice en cours ou de l’exercice précédent, ou (ii) ont quatre administrateurs ou moins, plutôt que seulement ceux désignés comme « largement détenus » par ISS (en fonction du nombre de clients d’ISS détenant des titres de la société) comme prévu par la politique actuelle d’ISS.

ISS évaluera également, au cas par cas, si des recommandations de retenue sont justifiées pour d’autres administrateurs, autres que le président du comité de nomination (ou l’équivalent), des sociétés qui ne se conforment pas à la politique proposée pendant deux ans ou plus.

Vote de réserve sur la rémunération de la haute direction (Say-on-Pay) Propositions de la direction

La politique proposée recommande de relever le seuil de soutien qui déclenche une analyse de réactivité sur la proposition say-on-pay de la direction d’une entreprise du seuil actuel de 70 pour cent à 80 pour cent. À cet égard, la politique proposée fait suite à la récente recommandation de la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance (CCGG) selon laquelle, lorsqu’un vote consultatif sur la rémunération reçoit un faible soutien des actionnaires (généralement moins de 80 pour cent), le conseil d’administration devrait faire rapport dans un délai raisonnable sur ses efforts de mobilisation pour comprendre les préoccupations des actionnaires.

ISS note que les résolutions de say-on-pay au Canada reçoivent généralement un très fort soutien, le niveau de soutien moyen au cours des cinq dernières années étant supérieur à 90 pour cent. Par conséquent, le projet de politique, s’il est approuvé, ne devrait pas être important pour la plupart des émetteurs.

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