Écrit par Stephen P. Sibold, Q.C.

La gouvernance d’entreprise demeure un domaine dynamique et évolutif du droit et de la pratique. Au cours de la dernière année, un certain nombre de questions sont apparues qui méritent d’être examinées par les administrateurs et la direction. Dans ce deuxième rapport annuel, nous soulignons trois des nouveaux enjeux les plus importants en matière de gouvernance d’entreprise au Canada.

Rémunération de la haute direction L’an

dernier, nous avons souligné que la rémunération des cadres supérieurs était un enjeu de premier plan et qu’elle continue d’être à l’avant-plan de tous les programmes de gouvernance d’entreprise cette année. Encore une fois, le débat porte sur la rémunération au rendement et la transparence du processus d’établissement de la rémunération. La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) augmentent les exigences de divulgation pour la rémunération de la haute direction afin que les investisseurs comprennent mieux comment la rémunération est déterminée et comment la rémunération est liée au rendement de l’émetteur. Par conséquent, de nombreux émetteurs sont aux prises avec de nouveaux régimes de rémunération des cadres supérieurs et de nouvelles exigences de divulgation.

Changements apportés à l’exigence de divulgation des ACVM

En mars 2007, les ACVM ont publié un nouveau formulaire de rémunération de la haute direction proposé pour remplacer l’actuel État de la rémunération de la haute direction (Formulaire 51-102A6). À la fin du mois d’août, les ACVM ont annoncé qu’elles avaient décidé de réviser la proposition et qu’elles publieraient une proposition modifiée à la fin de l’année. Par conséquent, l’ASC ne mettra pas en œuvre le nouveau formulaire le 31 décembre 2007, tel qu’indiqué à l’origine.

Tout en adoptant un certain nombre de caractéristiques clés de la nouvelle règle de la SEC, l’approche des ACVM est moins normative que l’approche adoptée par la SEC; elle tente également de reconnaître les différences entre les marchés financiers canadiens et américains. Pour les entreprises canadiennes, il en résulte une règle modifiée de divulgation de la rémunération des cadres supérieurs de la SEC. Les changements proposés les plus importants sont les suivants :

• Une nouvelle section sur la rémunération et l’analyse des discussions (CD&A) exigera que les émetteurs expliquent la raison d’être de programmes de rémunération particuliers pour les cadres supérieurs.
• En plus du graphique de rendement actuellement requis (illustrant le rendement total cumulatif pour les actionnaires au cours des cinq derniers exercices par rapport au rendement total cumulatif d’au moins un indice général du marché des actions), chaque émetteur non lié au capital de risque doit maintenant expliquer comment sa tendance de rendement se compare à la tendance de la rémunération de l’émetteur aux dirigeants au cours de la même période.
• Les émetteurs seront tenus de divulguer les niveaux cibles pour des facteurs de rendement quantitatifs et qualitatifs précis pour les dirigeants nommés (NEO).
• Les émetteurs seront tenus de divulguer les pratiques d’octroi d’options et de déterminer qui se voit attribuer des options.
• Le nouveau tableau sommaire de la rémunération comprend une colonne indiquant la rémunération totale fournie à chaque objet géocroiseur.
• Trois nouvelles colonnes seront ajoutées au tableau traitant de l’attribution d’actions, de l’attribution d’options et de la rémunération des régimes d’incitatifs autres que les capitaux propres.
• Il y aura une divulgation plus précise des paiements potentiels aux objets non financiers lorsqu’ils quitteront l’émetteur. De plus, il faudra plus de détails concernant les prestations de retraite, comme la valeur actualisée des prestations accumulées de tous les régimes à prestations déterminées et les modalités importantes de tout régime à rémunération déterminée ou à cotisations déterminées relatif à chaque OR.
• Le formulaire de rémunération de la haute direction proposé exigera une divulgation élargie de la rémunération des administrateurs, y compris un tableau sommaire et une divulgation des capitaux propres semblables à ce qui est requis pour les ANO.

Rapport de l’Institut des administrateurs de sociétés

En juin 2006, l’Institut des administrateurs de sociétés a mis sur pied une Commission d’experts sur la gouvernance de la rémunération des cadres supérieurs au Canada.

Le rapport final de la Commission, publié en juin 2007, préconise que la rémunération au rendement soit la base de tous les programmes de rémunération des cadres supérieurs, en vue d’aligner les intérêts de la direction sur ceux des investisseurs. Le rapport recommande trois façons d’harmoniser la rémunération avec le rendement :

• Établir des objectifs significatifs pour la rémunération fondée sur le rendement, définis par rapport à une variété de mesures bien pensées (qualitatives et quantitatives) et de cibles préétablies. Le paiement devrait être lié à l’atteinte des objectifs, en évitant les gains exceptionnels possibles dus uniquement à la performance générale du marché.
• Intégrer un plus grand élément de risque de baisse dans les ententes de rémunération en veillant à ce qu’une partie importante de la rémunération soit assujettie à des critères d’acquisition fondés sur le rendement.
• Exiger que le chef de la direction ait une position de propriété dans l’entreprise, en alignant les intérêts du chef de la direction sur ceux des actionnaires.

Coalition canadienne pour une bonne gouvernance

Plus tôt cette année, la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance (CCGG) a publié ses pratiques exemplaires en matière de divulgation de la rémunération, qui formule les recommandations suivantes :

• Mettre sur pied un comité de rémunération indépendant composé entièrement d’administrateurs indépendants.
• Développer un point de vue indépendant grâce au recours à des conseillers en rémunération externes indépendants.
• Testez les liens entre la rémunération et le rendement en établissant des objectifs significatifs pour la rémunération fondée sur le rendement et en liant le paiement à l’atteinte de ces objectifs.
• Établir des lignes directrices sur l’actionnariat exigeant que les dirigeants créent et maintiennent une participation importante dans l’émetteur.
• Divulguer toutes les facettes du régime d’indemnisation.

Malgré les difficultés à évaluer si la performance organisationnelle est vraiment liée au rendement de certains cadres, les efforts visant à aligner la rémunération sur le rendement prennent de l’ampleur auprès des grands investisseurs institutionnels et des commentateurs de la gouvernance.

De même, il y a une pression croissante pour une divulgation accrue concernant la conception des régimes de rémunération, ainsi que pour une plus grande indépendance des consultants en rémunération du conseil.

Développements aux États-Unis

En avril 2007, la Chambre des représentants des États-Unis a adopté la Loi sur le vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants. Le projet de loi donne aux actionnaires un vote consultatif non contraignant sur la rémunération de la haute direction, ainsi qu’un vote sur les « parachutes dorés » précédemment non divulgués qu’une entreprise donne pendant qu’elle est en pourparlers pour être achetée ou vendue. Le projet de loi n’a pas encore reçu l’approbation du Sénat. Les politiques de recouvrement de la rémunération, souvent appelées « récupérations », deviennent une composante de plus en plus répandue des politiques de gouvernance d’entreprise dans un certain nombre d’entreprises américaines. Les mesures de récupération donnent aux entreprises la possibilité de récupérer une rémunération incitative auprès des cadres dont la fraude ou l’inconduite entraîne un retraitement financier de la performance de l’entreprise. Essentiellement, « s’il n’est pas gagné, il doit être retourné ».

La SEC exige qu’une société divulgue ses politiques et décisions concernant l’ajustement ou le recouvrement des attributions ou des paiements si les mesures de rendement pertinentes de l’entreprise sur lesquelles elles sont fondées sont par la suite redressées ou autrement ajustées d’une manière qui réduirait le montant d’une attribution ou d’un paiement.

À la suite des récents scandales de rémunération, il n’y a pas que les cadres supérieurs qui sont sous la surveillance des actionnaires – les consultants en rémunération sont maintenant nommés comme défendeurs dans des poursuites visant les pratiques de rémunération des dirigeants de l’entreprise. Par conséquent, les conseillers en rémunération (qui, jusqu’à présent, ont été largement à l’abri des poursuites des actionnaires) demandent de plus en plus à leurs clients de les protéger contre toute responsabilité.

Une autre règle de la SEC exige la divulgation d’informations concernant le rôle que jouent les consultants en rémunération dans la détermination ou la recommandation du montant ou de la forme de la rémunération des dirigeants et des administrateurs. L’alinéa 7d) du Formulaire 58-101A1 est la version canadienne de cette disposition.

Recommandations à l’intention des administrateurs

Compte tenu de l’accent continu mis sur la rémunération de la haute direction, les administrateurs devraient :

• Se familiariser avec le nouveau formulaire de divulgation de la rémunération de la haute direction proposé par les ACVM;
• Mettre l’accent sur la rémunération au rendement et examiner la façon de divulguer la justification du rendement de toutes les indemnités accordées à la rémunération des cadres supérieurs;
• promouvoir la formation des administrateurs en ce qui concerne la rémunération des cadres supérieurs.

Responsabilité sociale des entreprises

La responsabilité sociale des entreprises (RSE) est un problème émergent auquel les émetteurs sont confrontés plus fréquemment dans la salle de réunion. Le principe sous-jacent de la RSE est que les organisations commerciales devraient détourner leur attention exclusive de la maximisation du patrimoine des actionnaires pour inclure la prise en compte de l’impact sociétal de leurs activités et des intérêts des autres parties prenantes.

Qu’est-ce que la responsabilité sociale des entreprises?

Les émetteurs qui adoptent la RSE reconnaissent explicitement l’impact qu’ils ont sur la société, la collectivité et l’environnement naturel et en assument la responsabilité en tenant compte de ces facteurs, ainsi que des intérêts des intervenants (comme les employés, les clients, les créanciers et les citoyens) au cours du processus décisionnel.

Selon l’industrie et la nature de l’entreprise, les sujets d’actualité en matière de RSE comprennent l’éthique des affaires, l’investissement communautaire, la gouvernance, les droits de la personne, le marché et le milieu de travail. La durabilité de l’environnement continue d’être une priorité, car les défenseurs de la RSE citent la nécessité de veiller à ce que les ressources naturelles dont dépend la société ne s’épuisent pas, ce qui réduit l’accès futur à ces mêmes ressources.

Pourquoi maintenant?

Il y a un certain nombre de raisons pour lesquelles la RSE a été acceptée par divers émetteurs :

• l’activisme des parties prenantes a augmenté en raison des récents scandales d’entreprise. La société et les intervenants s’attendent maintenant davantage à ce que les organisations commerciales soient plus responsables socialement.
• Les émetteurs sont de plus en plus tenus responsables par les intervenants, la société et les médias des pratiques de leurs partenaires commerciaux, en particulier en ce qui concerne les pratiques en matière d’environnement, de travail et de droits de la personne.
• Les émetteurs sont confrontés à des demandes de la part des parties prenantes pour une plus grande transparence, y compris des rapports périodiques concernant l’impact sociétal de leurs activités qui vont au-delà des anciennes pratiques de déclaration.
• Les émetteurs adoptent des pratiques de RSE pour éviter toute responsabilité. Par exemple, Kellogg Company faisait face à des menaces de poursuites pour ses publicités et sa contribution à l’obésité infantile lorsqu’elle a annoncé en juin qu’elle ne commercialiserait plus de produits malsains pour les enfants. Par conséquent, un groupe ne poursuit plus son procès contre Kellogg.
• Les militants, le public et les médias peuvent plus facilement suivre les résultats des classements et des sondages en matière de RSE grâce à l’élaboration de normes, de codes et d’autres outils de mesure volontaires en matière de RSE. Par exemple, les Nations Unies ont élaboré le Pacte mondial, qui vise à définir des valeurs universelles qui favorisent une économie mondiale plus durable (en augmentant la responsabilité et la transparence des entreprises). Chaque année, un émetteur qui signe le Pacte doit fournir des exemples de progrès réalisés dans le respect de ses principes, qui sont affichés sur le site Web de l’organisation. Au Canada, plus de deux douzaines de PDG canadiens se sont engagés à soutenir l’initiative volontaire, notamment Mountain Equipment Coop, Nexen Inc., Petro-Canada et Talisman.
• Les émetteurs sont encouragés à adopter des initiatives de RSE visant à réduire les émissions de dioxyde de carbone, alors que le réchauffement de la planète se profile de plus en plus comme un enjeu politique majeur.

Rapports et comités

la RSE

Une tendance qui se développe est l’augmentation de différents types de rapports sur la RSE, tels que les rapports sur le développement durable, qui identifient les pratiques qui intègrent les aspects environnementaux et sociaux de la durabilité dans les opérations de l’entreprise. Certains émetteurs ont mis sur pied des comités d’éthique ou de responsabilité sociale de leurs conseils d’administration pour examiner les plans stratégiques, évaluer les programmes et surveiller les questions de RSE.

Partenariats stratégiques

Les partenariats stratégiques sont un autre domaine de croissance de la RSE. Les entreprises forment des partenariats pour faciliter leur compréhension des questions de RSE, pour créer des occasions d’affaires et pour éviter la publicité négative. En particulier, certains émetteurs collaborent à l’échelle mondiale, développant des partenariats intra-industriels pour trouver des solutions aux conditions de durabilité de la chaîne d’approvisionnement et réduire les effets environnementaux perçus du commerce international. De plus, les organismes gouvernementaux ont lancé des partenariats entre le gouvernement et l’industrie dans plusieurs industries.

Investisseurs socialement responsables

L’augmentation du nombre d’investisseurs socialement responsables concentre un examen plus approfondi des pratiques commerciales. Les investisseurs constatent qu’ils sont en mesure d’investir dans des émetteurs affichant des pratiques socialement et écologiquement responsables sans compromettre le rendement de leurs investissements. Un exemple en est la croissance des « fonds éthiques », c’est-à-dire des fonds communs de placement qui n’investissent que dans des entreprises qui satisfont à certaines normes éthiques sociales, morales et environnementales.

Programmes d’échange

Au niveau international, les programmes d’échange de droits d’émission ont augmenté. Réalisés grâce à des initiatives volontaires (telles que le Chicago Climate Exchange) ou à des systèmes réglementaires nationaux (tels que ceux du Royaume-Uni ou du Danemark), ces programmes permettent à diverses organisations de vendre ou de prêter des crédits de réduction à d’autres entreprises pour de l’argent, permettant à ces dernières d’acheter des crédits pour moins que le coût de la réduction de leurs émissions.

Reconnaissance

Cinq sociétés canadiennes ont fait de Corporate Knight’s 100 Most Sustainable International Companies en 2007 : Banque Royale du Canada, Enbridge Inc., TransCanada Corp., Financière Sun Life Inc. et Alcan Inc. Corporate Knight’s ranking 1,800 public companies around the world sur leurs dossiers environnementaux, leurs pratiques de gouvernance d’entreprise, la façon dont elles gèrent les ressources humaines et comment elles se rapportent aux communautés.

Avantages de la RSE

L’adoption de politiques de RSE aurait entraîné une réduction des coûts d’exploitation dans certains cas. Les défenseurs soutiennent que les pratiques de durabilité peuvent faire économiser de l’argent aux organisations en utilisant des pratiques à faible coût ou sans frais qui augmentent l’efficacité des ressources en milieu de travail. Le recyclage en est un exemple simple. De plus, il a été signalé que des horaires flexibles et l’accent mis sur l’équilibre travail-vie personnelle réduisent l’absentéisme, augmentent le maintien en poste des employés et économisent de l’argent en augmentant la productivité et en réduisant les coûts d’embauche et de formation.

Un autre avantage identifié par les défenseurs de la RSE est l’amélioration de la réputation de l’entreprise et de l’image de marque. Les clients peuvent être attirés par les marques et les entreprises ayant une bonne réputation en matière de RSE.

Il existe également des possibilités pour les entreprises de développer de nouveaux produits et services qui s’adressent aux consommateurs socialement responsables, offrant ainsi aux organisations un avantage concurrentiel sur les marchés existants et nouveaux. Par exemple, General Electric Co. a prédit que les revenus tirés de ses écoproduits et services rapporteront 20 milliards de dollars d’ici 2010.

Stratégies de RSE

Une fois qu’une décision est prise d’adopter la RSE, il est important d’établir des priorités en se concentrant sur les questions qui préoccupent le plus le public et qui auront le plus d’effet sur l’entreprise. Le secret du succès pour la RSE et les organisations est de comprendre la relation interdépendante qu’ils entre eux ont les uns avec les autres et d’identifier les intérêts qui se chevauchent.

Pour améliorer la réputation de l’organisation, il est essentiel de communiquer efficacement les pratiques de RSE au public. En apportant des changements pour résoudre les problèmes sociaux, les entreprises devraient faire preuve d’un front uni sur la question sociale, avec l’initiative prise par le PDG. La RSE doit également être examinée par un conseiller juridique, pour examiner les codes de conduite des émetteurs et des fournisseurs, par exemple.

Enjeux et critiques de la RSE

Étant donné que la RSE est un concept si abstrait avec des définitions différentes, il est parfois difficile de savoir ce que la RSE englobe et où s’arrêtent les responsabilités organisationnelles des organisations commerciales.

Bien que certains critiquent la RSE comme étant trop large et trop large, d’autres soutiennent que la RSE ne fait pas assez pour résoudre les problèmes sociaux. Les critiques ont noté que les pratiques de RSE ne permettent aux organisations que de comprendre et de résoudre les problèmes sociaux qui pourraient affecter leurs entreprises particulières plutôt que l’économie ou la société dans son ensemble.

Une autre question émergente concerne la perspective d’une responsabilité de l’émetteur dans les cas où leurs déclarations de RSE sont inexactes.

Il y a aussi des questions entourant la RSE aux États-Unis, où certains États ont adopté des « lois de circonscription » qui permettent ou obligent les conseils d’administration à tenir compte de certains intérêts avant de prendre une décision. Ces dispositions ont été critiquées parce qu’elles ne protègent pas suffisamment les intérêts des intervenants, ne fournissent pas de lignes directrices pour le pouvoir discrétionnaire des administrateurs ou ne permettent pas un recours pour appliquer les dispositions.

Conclusion La

RSE gagne la priorité sur l’ordre du jour des conseils d’administration du monde entier et continuera de le faire la prochaine saison de procuration. Les émetteurs qui intègrent des pratiques de RSE à leurs activités ont constaté que les initiatives socialement responsables n’équivalent pas nécessairement à l’abandon de l’objectif de réaliser un profit et peuvent donner lieu à un avantage concurrentiel dans certaines circonstances.

Activisme des actionnaires

L’activisme des actionnaires continue de prendre de l’ampleur alors que les investisseurs activistes tentent d’influencer les aspects fondamentaux de la gouvernance d’entreprise. La participation croissante des grands investisseurs institutionnels, qui accordent une attention particulière aux changements apportés aux politiques de gouvernance d’entreprise, a conduit à une augmentation du soutien aux propositions activistes. De même, l’émergence de fonds spéculatifs en tant qu’investisseurs activistes, motivés principalement par des préoccupations financières, a stimulé un changement stratégique au sein d’un certain nombre de sociétés. En outre, les questions sociales et environnementales – autrefois le domaine exclusif des groupes d’intérêts spéciaux – sont maintenant considérées comme pertinentes pour la performance financière et les rendements des investisseurs d’une organisation.

Problèmes de gouvernance

Les scandales d’entreprise et les manquements à la surveillance ont entraîné une réduction de la déférence accordée par les actionnaires à la direction et aux conseils d’administration et une augmentation de l’activisme des actionnaires en ce qui concerne les questions de gouvernance en particulier. Dans l’environnement actuel, les trois plus grands problèmes de gouvernance pour les activistes actionnaires sont la rémunération de la direction, l’élimination des défenses de prise de contrôle et le vote majoritaire pour les administrateurs.

Rémunération de la haute direction

• Aux États-Unis, certaines propositions activistes visent à lier la rémunération à la performance de l’action de l’émetteur et aux mesures de la performance de l’émetteur dans l’amélioration de son empreinte environnementale.
• À la lumière du scandale de l’adage des options, les activistes ont soumis des propositions demandant aux émetteurs de réformer leurs politiques d’options pour fixer les dates d’octroi avant le début de l’exercice financier et de fixer le prix des options à une moyenne du prix d’ouverture et de clôture de l’action à la date d’octroi.
• Parmi les autres questions liées à la rémunération de la haute direction, mentionnons les dispositions relatives au recouvrement de la rémunération – « récupération » – et les votes consultatifs des actionnaires sur les régimes de rémunération.

Élimination des défenses de prise de contrôle

• Les actionnaires ciblent les défenses de prise de contrôle, telles que les « pilules empoisonnées » et les exigences de vote à la supermajorité, qui peuvent enraciner les groupes de gestion existants.
• Les actionnaires des États-Unis ont exprimé leur ferme appui à la tenue d’élections annuelles pour tous les administrateurs, éliminant ainsi les structures échelonnées du conseil d’administration.

Vote à la majorité pour les administrateurs

• L’appui au vote à la majorité a considérablement augmenté depuis son introduction il y a trois ans, ce qui en fait la réforme la plus largement adoptée par les sociétés américaines au cours de la dernière saison des procurations.
• Le vote majoritaire est appuyé par des sociétés de conseil aux actionnaires comme Institutional Shareholder Services (ISS), des défenseurs de la gouvernance d’entreprise comme la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance (CCGG) et certaines grandes sociétés canadiennes comme le Groupe TSX inc.

U.S. Legislative Developments

Amendment to NYSE Rule 452

La Bourse de New York (NYSE) propose de restreindre le vote des courtiers lors des élections des administrateurs à compter de 2008. À l’heure actuelle, les courtiers peuvent voter sur certaines propositions « courantes », y compris les élections des administrateurs, si le propriétaire véritable de l’action n’a pas fourni d’instructions de vote au courtier au moins 10 jours avant une réunion prévue. Le NYSE estime que 80 pour cent de toutes les actions de sociétés ouvertes sont détenues par des courtiers et que les votes des courtiers représentent environ 19 pour cent des votes exprimés lors des assemblées d’entreprise américaines. Comme les courtiers votent habituellement en faveur des recommandations de la direction, l’absence de ce bloc de vote au progestion pourrait avoir une influence significative sur le résultat de certaines élections d’administrateurs.

Règle proposée par la SEC sur l’accès par procuration

La Securities and Exchange Commission des États-Unis propose des règles visant à donner aux actionnaires le droit de nommer des administrateurs aux conseils d’administration des sociétés ouvertes au moyen d’une procédure relativement peu coûteuse de proposition de porteur de titres « d’accès direct ». Ne s’appliquant qu’aux actionnaires qui ont détenu plus de cinq pour cent des titres avec droit de vote d’une société pendant au moins deux ans, les règles proposées visent à promouvoir un processus de procuration efficace en prévoyant un mécanisme permettant aux candidats des porteurs de titres à long terme (ayant des avoirs importants) d’être inclus dans les documents de procuration de la société.

« Dites sur la rémunération »

En avril 2007, la Chambre des représentants des États-Unis a adopté la Loi sur le vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants. Si elle est adoptée, cette loi donnerait aux actionnaires un vote consultatif non contraignant sur la rémunération de la haute direction, ainsi qu’un vote sur les « parachutes dorés » qu’un émetteur fournit auparavant pendant qu’il est en pourparlers pour être acheté ou vendu. Le projet de loi n’a pas encore reçu l’approbation du Sénat. 

Activisme des fonds spéculatifs

De plus en plus, les fonds spéculatifs adoptent une approche activiste de l’investissement en incitant au changement dans la stratégie commerciale et la gestion des sociétés cibles. L’activisme va de la pression publique sur une société de portefeuille pour qu’elle modifie son modèle d’affaires à la menace ou au lancement de concours de procurations pour gagner des sièges au conseil d’administration. Les fonds de couverture sont également actifs dans des transactions impliquant des changements potentiels dans le contrôle de l’entreprise, empêchant les transactions de se produire, bloquant les transactions afin d’améliorer les conditions de la cible, ou acquérant une société et exhortant à la gouvernance ou au changement structurel.

En général, les fonds spéculatifs activistes sont de nature plus stratégique et plus orientés vers des changements importants dans les sociétés individuelles que les autres investisseurs institutionnels. Les fonds spéculatifs poursuivent des investissements spécifiquement pour devenir activistes et mettre en œuvre les changements qu’ils recherchent dans le but de maximiser le rendement financier à court terme. En fait, des études sur la performance des fonds spéculatifs activistes suggèrent que les entreprises qu’ils ciblent surperforment le marché plus large. Dans le sillage de l’activisme des fonds spéculatifs, les investisseurs institutionnels deviennent eux-mêmes plus activistes en matière de contrôle des entreprises en se joignant aux fonds spéculatifs pour faire pression en faveur d’un changement stratégique.

Bien que seule une minorité de fonds spéculatifs ait adopté une position activiste jusqu’à présent, ce nombre augmente et continuera probablement de le faire - surtout si l’activisme s’avère plus rentable que les stratégies d’investissement passives.

Activisme social et environnemental

Les propositions sociales et environnementales gagnent également du terrain, dans une certaine mesure parce qu’elles sont considérées comme des préoccupations financières à part entière par les investisseurs traditionnels. Parmi les exemples récents de problèmes sociaux « d’entreprise » figurent les propositions exigeant la divulgation des dons politiques, limitant ou interdisant l’utilisation de produits chimiques potentiellement dangereux (tels que le chlorure de polyvinyle) dans les produits, et restreignant la censure d’Internet, en particulier dans les pays non démocratiques. Parmi les propositions sociales et environnementales qui ont obtenu des votes importants aux États-Unis en 2007, beaucoup ont reçu des totaux comparables ou supérieurs aux propositions de gouvernance traditionnelle. En juin 2007, plus de 359 résolutions sociales et environnementales avaient été proposées aux États-Unis, bien qu’un grand nombre d’entre elles aient été retirées avant les assemblées des actionnaires applicables. Les résolutions des activistes sont rarement adoptées par une majorité de votes exprimés, mais la volonté des entreprises de négocier avec les activistes suggère que de telles résolutions restent une tactique réussie pour inciter le changement d’entreprise.

Représentant plus d’un tiers des propositions sociales déposées aux États-Unis, l’activisme environnemental a encouragé les entreprises à déposer des rapports sur les risques climatiques et à adopter d’autres politiques environnementales. En conséquence, les efforts des activistes se concentrent actuellement, dans une large mesure, sur la façon de normaliser les rapports d’entreprise.

Les investisseurs socialement responsables (IAR) sont des groupes de gestion d’actifs qui choisissent d’investir, par l’intermédiaire de fonds communs de placement et d’actions socialement sélectionnés, dans des organisations qui se sont engagées à améliorer les conditions environnementales et sociales. On estime que les SDR détiennent des actifs évalués à 2,3 billions de dollars américains, soit plus de neuf pour cent du total des actifs d’investissement aux États-Unis aujourd’hui.

Recommandations à l’intention des administrateurs

Il est essentiel que les administrateurs comprennent la croissance significative de l’activisme des actionnaires en général et l’influence croissante des fonds spéculatifs en particulier. Les administrateurs devraient être bien informés des questions sociales qui touchent leur organisation et évaluer de façon proactive les risques et les possibilités que présentent ces questions.

Bennett Jones Avocat nommé boursier Fulbright

Bennett Jones avocat Stephen Sibold, c.r., a été nommé 2007-2008 Canada-États-Unis. Bourse Fulbright, un titre prestigieux réservé à quelques privilégiés au Canada et aux États-Unis.

En tant que boursier Fulbright, M. Sibold poursuit des études supérieures en gouvernance d’entreprise et en réglementation des valeurs mobilières à la Boalt Hall School of Law de l’Université de La Californie à Berkeley, où il évaluera la réponse réglementaire du Canada à la Loi Sarbanes-Oxley (SOX) de 2002.

« Le cabinet est fier d’appuyer Steve dans la poursuite de cette occasion », a déclaré Hugh MacKinnon, président du conseil et chef de la direction de Bennett Jones LLP. « Il a apporté une contribution extraordinaire à nos clients et à la communauté au fil des ans, et il contribuera sans aucun doute grandement à la compréhension juridique et réglementaire de la gouvernance d’entreprise au Canada grâce à ses recherches. »

Membre du groupe corporatif du cabinet au bureau de Calgary, M. Sibold a une pratique de conseil en gouvernance d’entreprise et en droit des valeurs mobilières. En 2006, il est retourné chez Bennett Jones après 10 ans de travail dans les secteurs public et privé. De 1996 à 2000, M. Sibold a été vice-président principal et avocat général de la Société des Lignes aériennes Canadien, et de 2000 à 2005; il a été président et chef de la direction de l’Alberta Securities Commission (ASC). De 2003 à 2005, M. Sibold a également été président des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), le conseil des organismes provinciaux et territoriaux de réglementation des valeurs mobilières au Canada.

« À la Fondation, nous sommes particulièrement heureux d’accueillir Steve au sein de la famille Fulbright. Je suis sûr que ses recherches contribueront grandement à son domaine et qu’il apportera une contribution importante à la compréhension mutuelle », a déclaré le Dr Michael Hawes, directeur général de la Foundation for Educational Exchange entre le Canada et les États-Unis d’Amérique.

M. Sibold sera en congé scolaire du cabinet à compter du 1er août 2007 et reviendra en mai 2008. À son retour, il reprendra sa pratique en matière de gouvernance d’entreprise et de conseil en droit des valeurs mobilières.

À propos de la bourse Fulbright

Reconnu comme l’un des plus importants programmes d’échanges éducatifs au monde, le programme Fulbright est actif dans plus de 150 pays à travers le monde. Le Canada et les États-Unis Le programme Fulbright renforce la compréhension mutuelle et favorise une connaissance plus approfondie du Canada et des États-Unis. en appuyant la recherche sur des questions de politique publique contemporaines pertinentes pour le Canada, les États-Unis et la relation entre les deux pays. Le Canada et les États-Unis Le programme Fulbright a été fondé en 1991.

À propos de Bennett Jones

En tant que cabinet d’avocats canadien de renommée internationale, le leadership unique de Bennett Jones se reflète dans la façon dont nous travaillons avec les clients et les relations durables que nous établissons avec eux, le travail juridique révolutionnaire que nous faisons en leur nom et la qualité de tous nos employés. Nous sommes très fiers que les clients et les autres professionnels reconnaissent que notre excellence, notre pensée indépendante, notre fiabilité, notre franchise et notre respect apportent une dimension supplémentaire à leur entreprise ou à leur organisation.