La Bourse de Toronto (TSX) a publié aux fins de commentaires des modifications proposées au Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le Manuel). Les modifications visent à soutenir les marchés financiers en :
Les exigences d’inscription initiales pour les entreprises industrielles sont actuellement divisées en cinq sous-catégories. Toutefois, l’analyse de la TSX a révélé que les sous-catégories actuelles ne correspondent pas toujours aux activités de la demanderesse. Par conséquent, la TSX propose de renommer la catégorie des industries à « diversifiée » et de remplacer les cinq sous-catégories actuelles par trois nouvelles sous-catégories : (1) Revenus et produits de revenus; (2) avant la production de revenus; et (3) Nouvelle entreprise (à l’exclusion des SAVS). Les modifications proposées introduisent de nouvelles exigences liées au fonctionnement, au financement et au soutien du marché.
1. Remplacer les exigences relatives aux « sociétés rentables » par « sociétés productrices de revenus et de revenus ».
a. Activités : soit (1) un bénéfice net annuel vérifié avant impôts provenant des activités poursuivies de 750 000 $ CA (le test du revenu), soit (2) un revenu annuel vérifié de 10 millions de dollars canadiens (le test des revenus).
b. Financement : Si le test du revenu est respecté, la preuve d’une structure de capital appropriée ou, si le test du revenu est respecté, (1) flux de trésorerie d’exploitation avant impôts positifs dans les états financiers annuels et intermédiaires vérifiés les plus récents, ou (2) calcul du taux d’exécution sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période.
c. Soutien du marché : Capitalisation boursière d’au moins 100 millions de dollars canadiens.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur dispensé.
2. Remplacer les exigences relatives aux « entreprises technologiques » par « entreprises à revenu antérieur ».
a. Opérations : soit (1) un état des résultats vérifié démontrant au moins un an de dépenses d’exploitation pour faire progresser l’entreprise (des exceptions peuvent être faites si un émetteur n’a pas exercé ses activités depuis un an) (le test des dépenses), soit (2) les actifs en construction déclarés dans un bilan vérifié avec les baux imminents signés (le test du bail).
b. Financement : Si le test des dépenses est respecté, un calcul du taux d’exécution sur 24 mois démontrant un financement suffisant pour la période, ou si le test du bail est respecté et que l’activité principale est de générer des revenus à partir des actifs construits, un calcul du taux d’exécution sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période.
c. Soutien du marché : Capitalisation boursière d’au moins 50 millions de dollars canadiens.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur non dispensé.
3. Remplacer les exigences relatives aux « entreprises de recherche et développement » par « nouvelles entreprises ».
a) Opérations : Expérience et expertise en gestion, et preuve du concept d’affaires.
b) Financement : (1) une levée de fonds de 10 millions de dollars canadiens au cours des six mois précédant le dépôt de la demande d’inscription ainsi qu’un calcul du taux d’exécution sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour faire avancer le projet selon les cibles énoncées dans un rapport de faisabilité (le test de 12 mois), ou (2) un calcul du taux d’exécution sur 24 mois démontrant un financement suffisant pour faire avancer le projet conformément aux objectifs énoncés dans un rapport de faisabilité (le 24- Test du mois).
c) Soutien du marché : Si le test de 12 mois est atteint, capitalisation boursière d’au moins 100 millions de dollars canadiens, ou si le test de 24 mois est atteint, capitalisation boursière d’au moins 200 millions de dollars canadiens.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur non dispensé.
4. Supprimer la sous-catégorie « Entreprises qui prévoient la rentabilité » (non exemptée) dans son intégralité.
5. Supprimer la sous-catégorie « Entreprises rentables » (exemptées) dans son intégralité.
La TSX estime que les modifications proposées pour les sociétés minières : (1) clarifieraient certaines conditions dans les exigences; (2) moderniser certaines exigences afin de mieux les harmoniser avec le Règlement 43-101 – Normes d’information relative aux projets miniers (Règlement 43-101); (3) mettre à jour certaines exigences monétaires pour tenir compte de l’inflation et augmenter les dépenses requises pour les programmes de travail afin de mieux tenir compte des coûts actuels du projet; et (4) supprimer l’exigence minimale de fonds de roulement pour les sociétés à l’étape de l’exploration et de la mise en valeur minières.
La TSX est d’avis que le maintien d’exigences d’inscription particulières pour les sociétés pétrolières et gazières fournit aux émetteurs de ces secteurs et aux marchés financiers des lignes directrices claires. Les révisions apportées à cette section visent à mettre à jour les OLR existants afin de maintenir leur pertinence dans le contexte économique actuel. La TSX est d’avis que les exigences actuelles pour les réserves prouvées développées sont insuffisantes et envisage d’augmenter l’exigence en se fondant sur le fait que, depuis 2012, un seul émetteur est inscrit à la TSX avec moins de 50 millions de dollars en réserves prouvées développées. De plus, la TSX propose d’élargir les réserves admissibles pour inclure les réserves prouvées et probables (2P), plutôt que les réserves prouvées (1P). Enfin, la TSX propose de mettre à jour les OLR pour y inclure des exigences en matière d’exploitation, de financement et de soutien au marché, comme elle l’a fait avec les sociétés industrielles.
1. Remplacer les exigences relatives aux « sociétés pétrolières et gazières productrices » par « sociétés pétrolières et gazières ».
a. Opérations : Réserves prouvées et probables de 100 millions de dollars, dont la majorité est prouvée.
b. Financement : (1) des flux de trésorerie d’exploitation avant impôts positifs mis en évidence dans les états financiers annuels et intermédiaires vérifiés les plus récents, ou (2) un calcul du taux d’exécution sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période.
c. Soutien du marché : Capitalisation boursière d’au moins 50 millions de dollars.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur non dispensé.
2.Remplacer les exigences relatives aux « sociétés pétrolières et gazières exemptées » par « sociétés pétrolières et gazières de premier rang ».
a. Exploitation : Réserves prouvées de 100 millions de dollars.
b. Financement : (1) taux de production moyen de 10 000 bpj pour le dernier trimestre terminé, et (2) flux de trésorerie d’exploitation avant impôts positifs mis en évidence dans les états annuels et intermédiaires vérifiés les plus récents.
c. Soutien du marché : Capitalisation boursière d’au moins 100 millions de dollars.
Un émetteur inscrit dans cette catégorie serait un émetteur dispensé.
3.Supprimer la sous-catégorie « Sociétés à l’étape de l’exploitation pétrolière et gazière » (non exemptées) dans son intégralité.
Les modifications proposées visent à faciliter les exigences en matière de commandite pour les émetteurs tout en offrant une approche plus ciblée en dissociant la commandite de la décision de la TSX quant à savoir si un émetteur est exempté ou non dispensé.
La TSX propose d’exiger des commandites pour toutes les demandes :
La TSX se réserve le pouvoir discrétionnaire d’exiger une commandite pour d’autres raisons.
À l’heure actuelle, la TSX divise les émetteurs en émetteurs dispensés et non dispensés. Un demandeur inscrit dans une catégorie exemptée doit se conformer à des LO plus stricts et est classé comme exempté pendant la durée de son inscription à la TSX. La classification d’exonéré ou de non-exempté a les conséquences suivantes :
La TSX a examiné l’opportunité d’imposer des exigences supplémentaires pour les opérations en espèces d’émetteurs non dispensés lorsque ces opérations pour tous les émetteurs inscrits sont assujetties au Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres dans le cadre d’opérations spéciales (Règlement 61-101). L’une des principales raisons de la suppression proposée de la partie V est que tous les émetteurs de la TSX sont réputés être des émetteurs assujettis en Ontario et, par conséquent, sont déjà assujettis au Règlement 61-101 en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Malgré ce qui précède, la TSX doit continuer de faire la distinction entre les émetteurs dispensés et les émetteurs non dispensés en ce qui concerne l’entiercement en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
Bennett Jones invite les clients à communiquer avec le cabinet pour toute question ou commentaire et est disponible pour aider les clients qui souhaitent soumettre des commentaires sur les modifications proposées à la TSX. Nous continuerons également de surveiller les modifications proposées et de fournir des mises à jour sur tout autre développement. Nous avons déjà écrit sur le refroidissement du marché canadien des PAPE dans notre blogue, Qu’est-ce qui façonne le marché canadien des PAPE en 2024?