Le 6 décembre 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé des exemptions temporaires prévoyant l’adoption d’un programme d'« émetteur chevronné bien connu » (WKSI) applicable à certains émetteurs déposant des prospectus préalables de base. Les dispenses, à compter du 4 janvier 2022, exempteront les WKSI qui satisfont à certaines conditions de l’obligation de déposer et d’obtenir un reçu pour un prospectus préalable de base provisoire, ce qui rendra le processus plus efficace et simplifié pour les WKSI afin de lever des capitaux au Canada. Les exemptions proposées constituent une étape supplémentaire dans l’initiative des ACVM visant à réduire le fardeau réglementaire des participants au marché des capitaux, et les changements devraient rendre le processus de mobilisation de capitaux plus efficace et simplifié pour les WKSI.
L’ASC a indiqué que ce projet pilote aidera à évaluer la pertinence des critères et des conditions d’admissibilité et à identifier toute préoccupation potentielle d’intérêt public qui devrait être prise en compte dans toute modification future des règles pour mettre en œuvre de façon permanente un régime canadien WKSI.
Les exemptions temporaires – mises en œuvre au moyen d’ordonnances générales locales – visent à (i) réduire le fardeau réglementaire pour les émetteurs déclarants bien connus; (ii) avoir un fort suivi du marché; (iii) remplir un dossier de divulgation publique; et iv) un flotteur public suffisant. Ces dispenses temporaires permettent à un émetteur de fonds autres que de placement qui satisfait à certaines réserves et conditions de déposer un prospectus préalable de base définitif et d’obtenir un reçu pour ce prospectus sur une base accélérée sans d’abord déposer un prospectus préalable de base provisoire.
Les ordonnances générales exemptent en outre un émetteur qui satisfait aux qualifications WKSI et à certaines conditions des exigences d’inclure des informations spécifiques de son prospectus préalable de base, y compris: (i) le nombre et le montant total en dollars des titres qualifiés en vertu du prospectus préalable de base; ii) le plan de distribution; (iii) les descriptions des titres admissibles à la distribution autrement que dans la mesure nécessaire pour identifier les types de titres admissibles; et iv) décrire les porteurs de titres vendeurs. Les exemptions temporaires entreront en vigueur le 4 janvier 2022 et expireront le 4 juillet 2023, à moins qu’elles ne soient prolongées.
Un WKSI est un émetteur qui a l’un des éléments suivants:
Pour être admissible à titre de WKSI, un émetteur doit également être, et a été, un émetteur déclarant dans au moins une juridiction canadienne pendant au moins 12 mois et répondre à la définition d’un WKSI à une date dans les 60 jours précédant la date à laquelle il dépose le prospectus préalable de base définitif et être admissible à déposer un prospectus simplifié définitif en vertu du Règlement 44-101 sur les placements de prospectus simplifiés (Règlement 44-101).
Issuers with mining operations must meet additional financial criteria pursuant to the Blanket Orders. Ces émetteurs doivent avoir des revenus bruts provenant des activités minières d’au moins 55 millions de dollars canadiens pour l’exercice le plus récent terminé de l’émetteur et des revenus bruts, provenant des activités minières, d’au moins 165 millions de dollars canadiens au total pour les trois exercices financiers les plus récents de l’émetteur.
Les dispenses permettront à un émetteur qui répond aux critères de qualification en tant que WKSI de déposer un prospectus préalable de base définitif et d’obtenir un reçu par conséquent sur une base accélérée (le même jour ouvrable suivant) sans être tenu de déposer d’abord un prospectus préalable de base provisoire ou le prospectus étant soumis à la période d’examen par les organismes de réglementation des valeurs mobilières applicables avant de pouvoir émettre des titres en vertu de celui-ci. En revanche, en vertu du régime actuel, les émetteurs budgétisent habituellement entre quatre ou cinq jours ouvrables pour l’achèvement de l’examen réglementaire d’un prospectus préalable de base provisoire et le règlement de toute observation à ce sujet avant de pouvoir déposer un prospectus préalable de base définitif.
En vertu des ordonnances générales, au lieu du prospectus préalable de base provisoire, l’émetteur doit déposer une lettre, signée au nom de l’émetteur par l’un de ses dirigeants ou administrateurs indiquant que l’émetteur se fie à l’ordonnance générale et établissant que l’émetteur est un WKSI, sur la base des qualifications WKSI. La lettre doit également attester que l’émetteur est admissible à déposer un prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101.
Les concepteurs qui profitent du programme WKSI doivent toujours payer les frais autrement requis pour le dépôt d’un prospectus simplifié provisoire et remettre à l’organisme de réglementation principal tous les formulaires de renseignements personnels (FRP) qui seraient requis en vertu de l’article 4.1 du Règlement 44-101 comme si l’émetteur déposait un prospectus simplifié provisoire. Les problèmes et les lacunes liés aux FPI déposés doivent être réglés dans le cours normal des activités et n’auraient aucune incidence sur l’émission d’un reçu pour le prospectus préalable de base définitif par l’organisme de réglementation principal. Les procédures accélérées permettront l’émission d’un reçu le même jour ouvrable pour un prospectus préalable de base définitif déposé auprès de l’organisme de réglementation principal avant midi, heure locale, et conformément aux exigences des ordonnances générales et du Règlement 44-102 sur les placements de référence (Règlement 44-102). Si un prospectus préalable de base définitif est déposé auprès de l’organisme de réglementation principal après midi, heure locale, et conformément aux exigences des ordonnances générales et du Règlement 44-102, les procédures accélérées permettront que le reçu soit émis avant midi le jour ouvrable suivant.
Le programme WKSI permettra aux émetteurs d’accéder plus facilement aux marchés des capitaux et réduira considérablement le fardeau réglementaire des grands émetteurs déclarants bien connus qui répondent aux critères et aux conditions de la WKSI, ce qui rendra plus efficace pour ces émetteurs de lever des capitaux.
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