En novembre 2024, la Cour d’appel de la Colombie-Britannique (BCCA) a rendu sa décision dans l’affaire Centurion Apartment Properties (Scott Road 1) Inc v Piquancy Enterprises Ltd, annulant la décision du tribunal inférieur et établissant des principes liés à l’application des baux commerciaux, à l’atténuation et à la diligence raisonnable contractuelle.
Piquancy, à titre de locataire, a conclu un bail de dix ans avec Centurion, à titre de propriétaire, pour un restaurant de restauration rapide. Le bail indiquait expressément que les locaux n’avaient pas d’évacuation pour les vapeurs chargées de graisse, et le locataire a reconnu cette condition, convenant qu’un équipement supplémentaire pourrait être nécessaire pour se conformer aux exigences de ventilation prévues par les règlements municipaux.
Après avoir renoncé à toutes les conditions des locataires, y compris la satisfaction à l’égard de la forme du bail, de la suffisance et de l’état des lieux, des services disponibles et des approbations municipales, Piquancy a découvert plus tard que les locaux ne pouvaient pratiquement pas accueillir une ventilation adéquate. À la suite de cette découverte, Piquancy a prétendu répudier le bail le 31 mai 2022, refusant de prendre possession des lieux ou de payer le loyer, et a fait valoir que le bail était inexécutoire en raison d’une fausse déclaration, d’une erreur ou d’une frustration.
Centurion a refusé d’accepter cette répudiation, affirmant plutôt le bail et cherchant à en faire respecter les conditions jusqu’en 2022. Huit mois plus tard, Centurion a accepté la répudiation de Piquancy et a résilié le bail en février 2023. Centurion a ensuite poursuivi Piquancy pour le loyer impayé et les dommages-intérêts découlant de la différence entre le loyer inférieur perçu en vertu d’un bail subséquent à un nouveau locataire.
La Cour suprême de la Colombie-Britannique statué en faveur de Centurion, ne trouvant aucune preuve de fausse déclaration de la part de Centurion, et aucune opération d’erreur ou de frustration qui permettrait à Piquancy de répudier unilatéralement. Elle a toutefois réduit les dommages-intérêts réclamés, concluant que Centurion avait retardé de façon déraisonnable l’acceptation de la répudiation de Piquancy et n’avait pas atténué ses pertes. La BCCA a infirmé cette décision, concluant que Centurion avait droit à la totalité de ses dommages-intérêts et que le juge de première instance avait commis une erreur en transférant le fardeau de la preuve de l’incapacité d’atténuer sur Centurion.
L’aspect le plus important de cette affaire est son analyse des principes juridiques régissant la réponse d’un locateur à la répudiation d’un bail par un locataire et de l’obligation d’atténuer les dommages-intérêts.
Lorsqu’un locataire répudie un bail en refusant d’en prendre possession ou de payer un loyer, le propriétaire a le choix :
Centurion a d’abord choisi de confirmer le bail, ce qui signifie qu’elle n’avait aucune obligation d’atténuer ses pertes pendant cette période. La BCCA a réaffirmé que tant qu’un bail demeure en vigueur, le locateur a droit au loyer en tant qu’obligation contractuelle et n’est pas tenu d’atténuer les pertes. Centurion n’avait aucune obligation d’accepter la répudiation, donc aucune obligation d’atténuation. Ce principe s’harmonise avec la jurisprudence établie, y compris Anthem Crestpoint Tillicum Holdings Ltd c Hudson’s Bay Company ULC, 2022 BCCA 166.
L’obligation du locateur d’atténuer les pertes ne naît que lorsque le bail est résilié. Après la résiliation, un locateur doit prendre des mesures raisonnables pour minimiser ses pertes, comme obtenir un nouveau locataire au taux du marché. La BCCA a statué que le tribunal inférieur avait commis une erreur en imposant le fardeau de la preuve à Centurion pour démontrer ses efforts d’atténuation. Il incombait plutôt à Piquancy de prouver que Centurion n’avait pas agi raisonnablement pour atténuer ses pertes. Comme Piquancy n’a présenté aucune preuve sur cette question, Centurion avait droit à des dommages-intérêts complets.
Cette décision fournit plusieurs considérations importantes pour les locateurs commerciaux et les locataires en cas de répudiation.
Les baux commerciaux créent des relations à long terme, liant le propriétaire, le locataire et les locaux. Les parties doivent négocier, examiner et exécuter soigneusement les baux commerciaux en toute connaissance de cause. Les propriétaires doivent être stratégiques dans la réponse aux répudiations des locataires, et les locataires doivent s’assurer qu’ils comprennent les conditions du bail avant de s’engager à assumer des obligations contractuelles importantes. La décision de la BCCA renforce les principes établis en matière d’atténuation et confirme la certitude contractuelle sur laquelle les propriétaires comptent dans les contrats de location commerciale.
Si vous avez des questions sur la façon dont la répudiation peut affecter vos droits en vertu d’un bail, veuillez communiquer avec notre Commercial Real Estate .