La CVMO apporte des modifications aux règles de radiation volontaire dans le Manuel des sociétés de la TSX

Écrit par John D. MacNeil, Kwang Lim, Ronald W. Fichter and Stephanie A. Romano

Un émetteur qui cherche à radier volontairement ses titres de la cote de la Bourse de Toronto (TSX) est maintenant confronté à de nouvelles règles visant à fournir une protection à ses porteurs de titres, qui peuvent exiger l’approbation d’un détenteur de titres pour procéder à la radiation. Le 30 avril 2015, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a annoncé que les modifications apportées par la TSX à l’article 720 du Manuel des sociétés de la TSX avaient été approuvées et étaient entrée en vigueur ce jour-là. Ces modifications ont été initialement publiées aux fins de commentaires dans une demande de commentaires le 22 janvier 2015.

L’article 720 du Manuel des sociétés de la TSX porte sur la radiation volontaire d’un émetteur. Les modifications apportées à l’article 720 exigent qu’un émetteur qui présente une demande de radiation volontaire soumette sa demande : a) une résolution du conseil d’administration de l’émetteur approuvant la demande de radiation; et b) un projet de copie du communiqué de presse annonçant la radiation volontaire de la liste et les détails s’y rapportant. Les modifications exigent également que les émetteurs obtiennent l’approbation des détenteurs d’une catégorie ou d’une série de titres touchés pour une demande de radiation volontaire de la catégorie ou des catégories d’actions principales des titres d’un émetteur inscrit. La TSX peut renoncer à l’exigence d’approbation des détenteurs de titres si elle est convaincue que :

1. an marché alternatif acceptable existe ou existera pour les titres cotés à la date de radiation proposée ou vers cette date;
2. les porteurs de titres ont un événement de liquidité à court terme, comme une opération de fermeture, pour lequel toutes les conditions importantes ont été remplies et la probabilité de non-réalisation est faible; ou
3. l’émetteur coté fait l’objet d’un examen de radiation de la cote et il est peu probable que la TSX soit convaincue que les lacunes seront corrigées dans le délai prescrit.

Tout initié dont l’intérêt diffère sensiblement de celui des autres porteurs de titres n’aura pas le droit de voter et tout porteur de titres qui contrôle 50 % ou plus de la catégorie ou de la série de titres touchée ne sera généralement pas admissible à voter.

Lorsque l’approbation du détenteur de titres est requise, une ébauche de la circulaire d’information ou la forme de consentement écrit utilisée pour obtenir l’approbation du porteur de titres doit être soumise à la TSX pour prédédouanement au moins cinq jours ouvrables avant la finalisation. La date de radiation proposée ne peut être antérieure au dixième jour ouvrable suivant la dernière en date des dates suivantes : a) la diffusion du communiqué de presse annonçant la radiation volontaire de la liste; et b) la date à laquelle l’émetteur obtient l’approbation du détenteur de titres.

Les modifications apportées à l’article 720 font en sorte que les exigences de radiation volontaire de la TSX sont conformes aux exigences des autres bourses canadiennes et constituent un pas en avant dans la protection du public investisseur. Toutefois, une protection supplémentaire pour les porteurs de titres pourrait entraîner une augmentation des coûts et un fardeau réglementaire supplémentaire pour un émetteur. Néanmoins, la TSX estime que les modifications sont bénéfiques pour le marché dans son ensemble.