Dispense de prospectus proposée pour les placements aux porteurs de titres existants des émetteurs de la TSXV

Écrit par William S. Osler, Y. Beth Riley, Sandra L. Malcolm and Tommy C.Y. Wong

Le 21 novembre 2013, les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières en toutes les administrations, à l’exception de l’Ontario et de Terre-Neuve-et-Labrador, ont publié pour commenter une proposition de dispense de prospectus pour les émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX Les émetteurs de la Bourse de croissance TSX qui, sous réserve de certaines conditions, les autoriseraient d’obtenir un financement supplémentaire en distribuant des titres à leur les porteurs de titres.

Contexte Les

émetteurs de la TSXV n’utilisent généralement pas les placements de prospectus ou les dispenses de prospectus pour vendre à des investisseurs particuliers en raison des coûts liés à la préparation du document d’offre requis et lèvent plutôt généralement des fonds par le biais d’offres à des « investisseurs accrédités ». Par conséquent, lors de l’acquisition de titres d’émetteurs de TSXV, les investisseurs particuliers sont souvent tenus d’acheter les actions de la TSXV et de payer les frais de courtage connexes, sans recevoir d'« édulcorant » comme des bons de souscription ou un rabais par rapport au prix du marché généralement offert dans les placements privés aux « investisseurs accrédités ». Les dispenses proposées augmenteraient la possibilité pour les investisseurs particuliers de participer à des placements par les émetteurs de la TSXV et réduiraient le coût de ces placements.

Exemption proposée

La dispense proposée n’exigera pas de TSXV l’émetteur doit fournir de l’information continue supplémentaire, comme une information annuelle , pour profiter de l’exemption proposée.

Valeurs mobilières distribués en vertu de l’exemption proposée devraient satisfaire à certaines conditions; y compris :

• l’émetteur doit avoir déposé toute l’information continue documents sur SEDAR;
• l’offre ne peut consister qu’en la classe de les titres de participation inscrits à la cote de la TSXV ou les unités composées de la société cotée en bourse une garantie et un mandat d’acquisition du titre inscrit;
• l’émetteur doit : publier un communiqué de presse divulguant l’offre proposée, y compris les détails de l’utilisation du produit;
• chaque investisseur doit confirmer par écrit à l' émetteur qu’à la « date d’enregistrement » (qui sera une date antérieure à la date de l’annonce de l’offre) l’investisseur détenait le type de coté les titres que l’investisseur acquiert en vertu de l’exemption proposée;
• à moins que l’investisseur n’ait obtenu des conseils concernant la pertinence de l' le placement d’un courtier en valeurs mobilières inscrit, le montant total investi; par l’investisseur au cours des 12 derniers mois en vertu de l’exemption proposée n’est pas plus que 15 000 $; et
• un investisseur doit être doté de certains droits de l’action en cas de fausse déclaration dans la continuité de l’émetteur dossier de divulgation.

La première transaction d’un titre acquis en vertu de la l’exemption proposée sera assujettie à une période restreinte de quatre mois.

Prochaines étapes

La période de commentaires pour l’exemption proposée se termine le Le 20 janvier 2014. Bennett Jones est en mesure d’aider les clients à soumettre leur les commentaires sur l’exemption proposée. S’il vous plaît contactez-nous si vous souhaitez plus d’informations ou si vous souhaitez que nous soumettions un commentaire sur votre au nom.