Écrit par Beth Riley and Kathryn Shaw

Le 2 mai 2019, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé qu’elles sollicitaient des commentaires au sujet d’un projet de système national d’information et de classement simplifié et intégré pour les participants aux marchés financiers (le « Système renouvelé ») ainsi que de l’adoption d’un système de frais simplifié.

Ces propositions sont conformes à la politique déclarée des ACVM visant à cerner et à examiner les domaines de la législation en valeurs mobilières afin de réduire le fardeau réglementaire et les coûts indus pour les émetteurs avertis, sans compromettre la protection des investisseurs ou l’efficience des marchés financiers. Voir csa Avis de personnel 51-353 Mise à jour sur le document de consultation 51-404 de l’ASC et l’ASC Consultation Paper 51-404 Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire pour les émetteurs déclarants qui ne sont pas des fonds d’investissement.

La proposition des ACVM est énoncée dans l’Avis 13-102 des ACVM et la Demande de commentaires – Proposition d’abrogation et de remplacement des frais de système du Règlement multilatéral 13-102 pour SEDAR et la BDNI et dans l’Avis 13-103 des ACVM et dans la Demande de commentaires – Proposition de règlement relative au Programme de renouvellement des systèmes nationaux et modifications connexes, qui prévoient généralement les modifications suivantes :

Projet d’abrogation et de remplacement des frais de système prévus au Règlement 13-102 pour SEDAR et la BDNI (« Règlement 13-102 »)

Les modifications proposées au Règlement 13-102 :

• établir une conception à honoraires fixes pour les dépôts auprès des autorités en valeurs mobilières, les frais qui s’harmoniseront mieux avec les coûts prévus par les ACVM pour exploiter le système renouvelé, plutôt que sur le système actuel en fonction du nombre de juridictions dans lesquelles le participant au marché dépose ses documents;
• éliminer certains frais de système associés à certains types de dépôt, afin de réduire les coûts et de simplifier les frais de système perçus dans certains domaines, tels que les offres de prospectus à l’extérieur du Québec et les dépôts d’opérations entre apparentés, entre autres;
• introduire des taxes de système pour les nouveaux types de dépôt, tels qu’une nouvelle taxe de système pour le dépôt d’un avis de recours à la dispense d’inscription des courtiers ou conseillers internationaux dans le Règlement 31-103 sur les exigences en matière d’enregistrement, les exemptions et les obligations continues des personnes inscrites; et
• les frais du système harmonisé pour les dépôts similaires, y compris, par exemple, les rapports de distribution exemptée (formulaire 45-106F1 Rapport de distribution exemptée) devront être déposés par l’intermédiaire du système renouvelé dans toutes les juridictions et déclarants pour payer des frais de système, plutôt que les exigences actuelles lorsque la plupart des juridictions exigent que le formulaire soit déposé sur le Système électronique d’analyse et d’extraction de documents (« SEDAR ») et de payer des frais de système, la Colombie-Britannique et l’Ontario exigeant que le formulaire soit déposé à l’aide de systèmes de classement locaux.

Les ACVM indiquent que ces frais fixes visent à mieux harmoniser les frais de système que les participants au marché doivent payer avec les coûts prévus des ACVM pour exploiter le système renouvelé, en fonction de l’utilisation prévue du système par les participants au marché. Les ACVM s’attendent à ce que la nouvelle conception des frais soit plus simple, que le total des frais de système diminue d’environ 1,7 million de dollars (7 pour cent), que les coûts de conformité soient rationalisés et que les frais diminuent ou demeurent les mêmes pour 45 % des participants au marché.

Projet de Règlement 13-103 [Règle de remplacement du système] (« Règlement 13-103 »)

Le Règlement 13-103 proposé remplacera les systèmes nationaux existants des ACVM, y compris SEDAR, le Système de divulgation électronique par les initiés (« SEDI ») et la Base de données nationale sur l’inscription (« BDNI »), ainsi que divers systèmes locaux de dépôt des dossiers, par un Système renouvelé plus centralisé.

En vertu du Règlement 13-103, les participants au marché seront tenus de transmettre par voie électronique par l’entremise du Système renouvelé tous les documents qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, sous réserve d’exceptions limitées (comme les documents déposés dans le cadre d’une enquête ou d’une audience), et les frais de réglementation et de système seront payés par l’entremise du Système renouvelé uniquement à l’organisme de réglementation principal de l’émetteur assujetti.

Les ACVM s’attendent à ce que le Système renouvelé soit plus uniforme entre les administrations, qu’il fournisse un système moderne, plus sûr et plus central pour déposer des documents et payer les frais, qu’il élargisse la fonctionnalité de recherche publique et qu’il applique des contrôles d’accès modernes.

Le système renouvelé sera mis en œuvre en quatre phases, la première phase devant être lancée au début de 2021 par le remplacement de SEDAR, de la Base de données nationale sur les ordonnances d’entrée dans le feu des opérations, de la Liste des mesures disciplinaires et de certains autres dépôts.

Prochaines étapes

La période de commentaires de 90 jours des ACVM se termine le 31 juillet 2019. Bennett Jones est en mesure d’aider les clients à comprendre les détails du système renouvelé proposé et de la nouvelle conception des frais ainsi que l’impact potentiel sur les procédures du client, et est en mesure d’aider à la soumission de commentaires sur la proposition des ACVM.

Nous continuerons de surveiller les progrès du système renouvelé et du système de frais simplifié proposés par les ACVM. Veuillez communiquer avec tout membre de notre groupe de pratique Finances d’entreprise pour obtenir de plus amples renseignements.