La Cour d’appel de l’Ontario a récemment publié Pine Valley Enterprises Inc v Earthco Soil Mixtures Inc [Pine Valley], qui rappelle aux entreprises que toutes les ventes de marchandises sont assujetties à des garanties et à des conditions en vertu de la Sale of Goods Act à moins qu’il n’y ait un langage explicite, clair et direct à l’effet contraire.
Dans l’affaire Pine Valley, la Cour d’appel a infirmé la décision d’un juge de première instance rejetant une réclamation pour violation de la condition légale selon laquelle les marchandises correspondent à leur description (en vertu de l’article 14 de la Loi sur la vente de marchandises). Pine Valley a acheté de la terre végétale d’Earthco qui ne répondait pas aux spécifications de composition du sable, du limon et de l’argile décrites dans le contrat, et a intenté une action en justice pour la violation alléguée. Le juge de première instance a toutefois déterminé que les parties avaient convenu que Pine Valley devait formuler des objections au sujet du sol avant qu’il ne quitte les installations d’Earthco. En d’autres termes, la convention d’achat et de vente donnait à Pine Valley l’occasion de tester la couche arable et prévoyait également qu’Earthco « ne serait pas responsable de la qualité du matériau une fois qu’elle aurait quitté les installations [de la défenderesse] ». Ayant tiré cette conclusion, le juge de première instance a rejeté la demande parce que Pine Valley n’avait pas formulé d’objection en temps opportun.
En infirmant la décision du juge de première instance, la Cour d’appel nous rappelle qu’un libellé « explicite » et « clair et direct » est nécessaire pour écarter l’application des conditions et garanties de la Loi sur la vente de marchandises. Entre autres choses, les clauses qui excluent les « garanties » légales n’excluront pas également les « conditions » légales. Suivant cette approche, la Cour d’appel a statué que la référence du contrat selon laquelle Earthco n’était pas responsable de « la qualité du matériel » une fois qu’elle avait quitté les installations d’Earthco ne fournissait pas de libellé explicite, clair et direct pour écarter la condition légale selon laquelle le produit fourni correspondrait à la description contractuelle. Il s’ensuit que la décision du juge de première instance selon laquelle les parties avaient l’intention d’exonérer Earthco de toute responsabilité une fois que le produit a quitté les installations d’Earthco n’était pas suffisante pour passer outre aux garanties applicables.
En arrivant à cette décision, la Cour d’appel a statué que la question de savoir si l’accord en cause fournissait le libellé explicite, clair et direct essentiel excluant l’application de la Loi sur la vente de marchandises était une question de droit. Elle n’était donc pas assujettie à la retenue généralement accordée à l’égard de l’interprétation contractuelle d’un juge de première instance. À l’avenir, cela signifie également que des différends similaires peuvent à bon droit être tranchés sans procès par une requête en jugement sommaire ou une motion en radiation de la demande.
De façon plus générale, Pine Valley nous rappelle fortement l’importance d’utiliser un langage précis dans les conventions d’achat et de vente dans la mesure où les parties ne souhaitent pas inclure de garanties et de conditions implicites en vertu de la Loi sur la vente de marchandises. Un libellé général suggérant que les parties ont l’intention de limiter la responsabilité du vendeur peut ne pas suffire. Les fournisseurs, en particulier, devraient revoir leurs contrats de vente pour s’assurer qu’un langage approprié est utilisé.