Écrit par William S. Osler and Kay She

Le 5 avril 2018, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 51-354 du personnel des ACVM Report on Climate change-related Disclosure Project, qui rend compte des conclusions de leur projet visant à examiner la divulgation par les émetteurs déclarants des risques et des impacts financiers associés aux changements climatiques.

Le rapport des ACVM donne un aperçu des plans de l’ASC pour les travaux futurs dans ce domaine, notamment l’examen des nouvelles exigences d’information concernant la gouvernance d’entreprise en ce qui concerne les risques opérationnels, y compris les risques liés aux changements climatiques, ainsi que la surveillance et la gestion des risques.

Voici d’autres initiatives décrites dans le rapport :

• l’élaboration d’orientations et d’initiatives éducatives à l’intention des émetteurs déclarants dans un large éventail d’industries en ce qui concerne les risques commerciaux et les répercussions financières potentielles des changements climatiques;
• surveiller la qualité de l’information fournie par les émetteurs afin d’évaluer si d’autres travaux doivent être effectués pour s’assurer que l’information continue de se développer et de s’améliorer; et
• surveiller l’évolution des cadres de déclaration, l’évolution des pratiques de divulgation et le besoin des investisseurs d’autres types de divulgation liées aux changements climatiques pour prendre des décisions d’investissement et de vote, y compris si les exigences de divulgation relatives aux émissions de gaz à effet de serre (GES) sont justifiées à l’avenir.

Contexte et constatations

Les ACVM ont annoncé leur examen des changements climatiques le 21 mars 2017 et ont utilisé les méthodes suivantes pour recueillir de l’information sur la divulgation liée aux changements climatiques au Canada :

• Examen des rapports de divulgation : Examen de l’information obligatoire et volontaire liée aux changements climatiques de 78 grands émetteurs de l’indice composé S&P/TSX.
• Sondage en ligne : Examen de 97 réponses à un sondage en ligne anonyme volontaire envoyé à tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSX concernant les pratiques actuelles de divulgation liées aux changements climatiques.
• Consultations : 50 consultations auprès d’émetteurs, d’investisseurs, de conseillers et d’autres utilisateurs de l’information.
• Recherche : Examen des exigences de divulgation liées aux changements climatiques dans certaines administrations à l’extérieur du Canada, ainsi que des cadres de divulgation volontaire de premier plan, comme les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière liée au climat du Conseil de stabilité financière.

Les principales conclusions du rapport de l’ASC sont les suivantes :

• Pratiques actuelles en matière de divulgation : L’examen de 2017 n’a pas entraîné de nouveau dépôts, de retraitements ou d’autres mesures correctives.
• Importance relative : L’évaluation du seuil d’importance relative pour les risques liés aux changements climatiques est diversifiée. Les émetteurs ont généralement reconnu l’importance relative de certains renseignements liés aux changements climatiques, comme les facteurs de risque et les considérations réglementaires, mais ont fait remarquer que d’autres renseignements liés aux changements climatiques peuvent ne pas être importants, ou peuvent être si incertains ou éloignés qu’ils ne peuvent pas évaluer ou quantifier leur importance relative et leur incidence financière ultimes.
• Préoccupations des émetteurs : Les émetteurs se sont dits préoccupés par le fardeau réglementaire des exigences de divulgation obligatoire et par le fait que la déclaration obligatoire pourrait entraîner une importance disproportionnée accordée aux risques liés aux changements climatiques par rapport à d’autres risques qui sont tout aussi importants ou plus importants. Les émetteurs ont indiqué une forte préférence pour les exigences d’information actuelles, où ils doivent divulguer des renseignements jugés importants aux fins des lois sur les valeurs mobilières au Canada dans les dépôts d’information continue, mais peuvent divulguer des renseignements supplémentaires non importants sur une base volontaire.
• Préoccupations des utilisateurs : Presque tous les utilisateurs consultés croient que les émetteurs devraient fournir des renseignements sur leur gouvernance et leur surveillance des risques liés aux changements climatiques. Les points de vue des utilisateurs différaient sur la question de savoir si les émetteurs devraient être tenus de divulguer les émissions de GES et/ou les analyses de scénarios dans leurs dépôts réglementaires.

Nouvelles exigences de divulgation

Bien que la plupart des initiatives découlant du rapport des ACVM soient axées sur l’orientation, l’éducation et la surveillance, les émetteurs déclarants devraient prendre note du fait que les ACVM envisagent de nouvelles exigences de divulgation dans deux domaines :

1. les pratiques de gouvernance des émetteurs en ce qui a trait aux risques et aux occasions d’affaires importants (y compris la responsabilité du conseil d’administration en matière de surveillance et le rôle joué par la direction); et
2. les processus des émetteurs pour l’identification, l’évaluation et la gestion des risques importants.

Il s’agirait probablement de modifications au formulaire 58-101A1, qui énonce les exigences d’information pour les émetteurs inscrits à la Cote de la TSX et d’autres sociétés non-risque concernant leurs pratiques de gouvernance d’entreprise, et à l’IP 58-201, qui fournit des directives sur les pratiques de gouvernance d’entreprise.

Réflexions finales

Harmonisation des normes de divulgation

Le rapport des ACVM indiquait peu de consensus sur la question de savoir si les ACVM devraient adopter un ensemble uniforme de mesures et de renseignements qualitatifs sur les répercussions des changements climatiques sur les émetteurs déclarants. Certains utilisateurs soulignent l’avantage de l’harmonisation des normes d’information afin de fournir des renseignements plus cohérents et comparables entre les émetteurs et les industries, et certains émetteurs soulignent l’avantage de règles du jeu équitables pour la divulgation des risques liés aux changements climatiques. Cependant, d’autres mettent en garde contre le fait que l’uniformité pourrait ne pas réellement entraîner la comparabilité, et l’adoption de cadres internationaux qui ont été élaborés par des représentants de grandes sociétés multinationales pourrait imposer un fardeau réglementaire injustement élevé aux émetteurs canadiens qui ont généralement une plus petite capitalisation boursière.

Harmonisation avec d’autres administrations

Il reste à voir dans quelle mesure les règlements du Canada sur la divulgation liés aux changements climatiques évolueront en étroite collaboration avec la réglementation américaine sur les valeurs mobilières. Le rapport des ACVM indique que les règles américaines adoptent une approche semblable à l’égard des lois sur les valeurs mobilières au Canada, en ce qu’elles ne prescrivent pas d’exigences de divulgation particulières en ce qui a trait à l’information liée aux changements climatiques. En revanche, les entreprises cotées au Royaume-Uni sont tenues de divulguer leurs émissions de GES (ou lorsqu’il n’est pas pratique d’obtenir une partie ou la totalité de ces renseignements, d’indiquer quels renseignements sont omis et de fournir les raisons pour lesquelles) et de faire rapport sur les questions environnementales dans la mesure où cela est nécessaire pour comprendre les activités de l’entreprise dans leurs rapports annuels.

Bennett Jones continue de surveiller l’élaboration des exigences réglementaires et des politiques dans ce domaine.