Le 12 avril 2019, la Bourse de Toronto (TSX) a publié l’avis du personnel de la TSX 2019-0002, fournissant des conseils sur sa nouvelle initiative « Sandbox ». Cette initiative vise à faciliter l’acceptation : (i) des demandes d’inscription originales; et (ii) les opérations comportant des changements dans la structure du capital (y compris les capitaux propres, les titres de créance, les produits structurés et d’autres titres), qui peuvent ne pas satisfaire à toutes les exigences d’inscription prescrites par la TSX, mais qui peuvent néanmoins justifier leur acceptation si certaines autres conditions sont remplies. Bien que la TSX ait toujours eu le pouvoir discrétionnaire d’accorder aux candidats à l’inscription des exemptions ou des dérogations à ses critères d’inscription (tels qu’ils sont énoncés dans le Manuel des sociétés de la TSX), le cadre du bac à sable de la TSX donne un aperçu de la façon dont ce pouvoir discrétionnaire sera exercé dans le cadre de cette nouvelle initiative.
Les candidats de n’importe quel secteur de l’industrie et à n’importe quelle étape de leur cycle de vie d’entreprise peuvent présenter une demande au bac à sable de la TSX. La TSX a énuméré divers critères d’admissibilité dont elle tiendra compte lors de l’évaluation des demandes sandbox, notamment:
Il est peu probable que les demandeurs qui ont fait l’objet de sanctions réglementaires, qui sont des émetteurs des marchés émergents ou qui ont des pratiques de gestion douteuses soient autorisés à participer au bac à sable de la TSX. De plus, les demandeurs et les émetteurs inscrits qui ont déjà présenté une demande dans le cadre des procédures normalisées de la TSX ne pourront pas utiliser le bac à sable de la TSX, à moins d’y être expressément invités par le personnel de la TSX.
Les demandeurs intéressés doivent suivre la recommandation de la TSX et demander une réunion préalable au dépôt avant de présenter une demande au bac à sable de la TSX. On peut présumer que ces réunions permettront aux candidats éventuels d’avoir un aperçu plus approfondi du processus de demande et de leur probabilité d’acceptation. Les demandes doivent comprendre les mêmes documents qu’une demande ordinaire, mais doivent également comprendre une présentation demandant que la demande soit examinée par l’entremise du bac à sable de la TSX, ainsi qu’une discussion sur les critères d’admissibilité pertinents.
Toutes les demandes présentées au bac à sable de la TSX seront examinées par le « Comité bac à sable » de la TSX. S’il y a lieu, le Comité bac à sable peut accorder aux demandeurs retenus des dérogations ou des dispenses de certaines exigences d’inscription à la cote de la TSX. Cependant, les candidats retenus seront également susceptibles d’être soumis à des conditions spéciales, qui peuvent inclure, mais sans s’y limiter:
Une fois que les renonciations ou exemptions accordées ne sont plus nécessaires et/ou que l’émetteur a satisfait à toutes les conditions supplémentaires applicables à l’inscription au bac à sable TSX, l’émetteur quittera le bac à sable TSX et deviendra assujetti aux exigences standard de la TSX en matière de maintien de l’inscription.
Les demandes de premier arrivé sont encouragées et bénéficieront du bac à sable de la TSX, car une fois que la TSX aura eu le temps d’évaluer l’impact sur le marché des demandes de premier arrivé approuvées, les demandes similaires ultérieures pourraient ne pas être acceptées. De plus, les demandes approuvées ne doivent pas être considérées comme un précédent, car toutes les décisions concernant le bac à sable DE LA TSX seront prises strictement au cas par cas.
La TSX a annoncé qu’elle utilisera son bac à sable comme terrain d’essai pour de nouvelles initiatives stratégiques qui nécessiteraient normalement des périodes d’examen plus longues avant d’être mises en œuvre. Par conséquent, en plus de faciliter les nouvelles inscriptions et les changements dans la structure du capital pour les émetteurs, le bac à sable de la TSX pourrait également devenir un moyen transformateur pour l’élaboration efficace et progressive de politiques sur les valeurs mobilières.
Il reste à voir le nombre et la nature des émetteurs qui présenteront une demande et qui seront acceptés pour jouer dans le bac à sable de la TSX et comment cette initiative pourrait influer sur la capacité des émetteurs à mobiliser des capitaux et sur les marchés financiers au Canada en général. En partie en raison des changements apportés par les changements dans les conditions du marché, la démographie des investisseurs, l’innovation technologique et la mondialisation, les initiatives visant à faciliter une plus grande participation aux marchés financiers canadiens, comme le bac à sable TSX, semblent prendre de l’ampleur. Nous notons que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières envisagent aussi activement d’autres modèles de prospectus et d’autres initiatives visant à réduire le fardeau réglementaire des émetteurs, ce qui pourrait avoir une incidence positive sur l’environnement de mobilisation de capitaux au Canada. À mesure que le bac à sable de la TSX évolue, on s’attend à ce que d’autres avis du personnel de la TSX soient fournis pour mettre à jour les directives, au besoin.
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