Écrit par Talia K. Bregman, Carl Cunningham and Jordan Fremont

Le 18 octobre 2021, la Cour d’appel de l’Ontario a rendu sa décision dans l’affaire Battiston v Microsoft Canada Inc., 2021 ONCA 727, dans laquelle elle a infirmé la conclusion du tribunal de première instance selon laquelle les dispositions de résiliation d’une convention d’attribution d’actions ne pouvaient pas être appliquées contre l’employé congédié, Francis Battiston. Au procès, la Cour supérieure de justice de l’Ontario a statué que Battiston n’avait pas reçu un préavis suffisant des dispositions de résiliation d’une convention d’attribution d’actions; que ces dispositions ne pouvaient donc pas être appliquées et que Battiston avait donc droit à des dommages-intérêts au lieu des attributions d’actions qui auraient été dévolues par son préavis raisonnable de résiliation. Ce qu’il faut retenir de la décision du tribunal de première instance, c’est qu’un employeur doit prendre des mesures supplémentaires pour attirer l’attention des employés sur les dispositions relatives à la cessation d’emploi dans les régimes d’encouragement afin de s’appuyer sur ces dispositions.

Bien que la décision de la Cour d’appel soit une bonne nouvelle pour les employeurs qui accordent à leurs employés des incitatifs à l’équité en vertu de dispositions contractuelles limitant les droits à la fin de l’emploi, prendre des mesures supplémentaires pour signaler ces dispositions aux employés demeure une pratique exemplaire.

Historique

Comme nous l’avons vu dans Les conditions d’emploi qui sont « sévères et oppressives » exigent un avis supplémentaire, le tribunal de première instance avait conclu que Battiston avait reçu un accord d’attribution d’actions qui comprenait des dispositions de résiliation, et que ces dispositions de résiliation évincaient clairement les droits de Battiston à des attributions d’actions non investies après qu’il ait été congédié sans motif. Néanmoins, le tribunal de première instance a statué que les dispositions de résiliation étaient inapplicables parce que Microsoft ne les avait pas suffisamment portée à l’attention de Battiston. Plus précisément, le tribunal de première instance a jugé qu’il n’était pas suffisant d’exiger que Battiston effectue un processus d’acceptation en ligne pour confirmer qu’il avait lu, compris et accepté l’accord d’attribution d’actions, sur une période de 16 ans, d’autant plus que Battison a admis qu’il avait accepté chaque prix sans réellement lire l’accord.

À la suite de la décision du tribunal de première instance, Battiston s’est vu accorder des dommages-intérêts pour les options d’achat d’actions qui auraient été acquises pendant sa période raisonnable de préavis de résiliation (déterminée à 24 mois), ce qui a considérablement gonflé les coûts de cessation d’emploi de Microsoft.

La décision du tribunal de première instance était digne de mention pour les employeurs, car elle soulignait l’importance de prendre des mesures supplémentaires pour porter les termes potentiellement « sévères et oppressifs » (selon les termes du tribunal de première instance) à l’attention des employés — en l’espèce, sur les dispositions en vertu desquelles les primes d’équité non investies seraient annulées après la cessation d’emploi.

Décision de la Cour d’appel

La Cour d’appel de l’Ontario a infirmé la décision du tribunal de première instance. La Cour d’appel a souligné que le juge de première instance avait commis une erreur en concluant que Battiston n’avait pas reçu un avis suffisant des dispositions de résiliation de la convention d’attribution d’actions étant donné que : (i) pendant 16 ans, Battiston a expressément accepté les modalités de la convention d’attribution d’actions (qui comprenait ses dispositions de résiliation); (ii) Battiston a pris la décision consciente de ne pas lire l’accord bien qu’il ait indiqué qu’il l’avait lu; et (iii) en faisant de fausses déclarations sur son assentiment, Battiston s’est placé dans une meilleure position qu’un employé qui n’a pas fait de fausses déclarations, profitant ainsi de ses actes répréhensibles.

Il n’est pas encore clair si Battiston a l’intention de demander l’autorisation d’interjeter appel devant la Cour suprême du Canada.

Plats à emporter pratiques pour les employeurs

Bien que la décision de la Cour d’appel soit un résultat bienvenu pour les employeurs qui offrent aux employés une rémunération incitative, afin d’améliorer davantage le caractère exécutoire de la cessation d’emploi et d’autres dispositions limitatives (p. ex., la confiscation) dans un régime d’incitatifs, un point pratique demeure que c’est toujours une pratique prudente et exemplaire de prendre des mesures supplémentaires pour signaler ces dispositions aux employés.

Compte tenu de ce qui précède, les employeurs devraient tout de même envisager de prendre les mesures suivantes à l’égard de leurs régimes d’encouragement :

• Résumer les dispositions de cessation d’emploi qui visent à limiter les droits importants des employés dans un courriel de couverture ou une note de service qui joint le régime d’encouragement, plutôt que de fournir seulement aux employés une copie du régime d’encouragement et d’imposer aux employés la responsabilité de lire le régime.
• Mettre à jour les modèles de contrats de subvention et les modèles de contrats de travail afin d’attirer expressément l’attention sur les dispositions de cessation d’emploi des régimes d’encouragement et de les expliquer, plutôt que de simplement faire des renvois au régime.
• Exiger des employés qu’ils signent un accusé de réception en vertu duquel ils reconnaissent avoir reçu et lu le plan d’encouragement, « y compris les dispositions relatives à la cessation d’emploi de la section X », comme condition pour recevoir une indemnité.

Bien que ces mesures ne soient peut-être pas strictement nécessaires sur le plan juridique compte tenu de la décision de la Cour d’appel dans l’affaire Battiston, elles demeurent une pratique prudente et exemplaire, car le droit dans ce domaine peut continuer d’évoluer et recevoir des éclaircissements supplémentaires. Si vous avez des questions dans ce domaine en évolution du droit, veuillez contacter le groupe Bennett Jones Employment Services.