Écrit par Will Osler, Bruce Hibbard et Valeria Palacio

En tant que mise à jour de nos articles de blog précédents, Grande flexibilité pour les émetteurs déclarants : l’accès est égal à la livraison et CSA Sollicite des commentaires sur le modèle « Access Equals Delivery » pour les prospectus, les états financiers et le rapport de gestion, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié aux fins de commentaires un modèle d’accès révisé pour certains documents d’information continue (CD Documents) de les émetteurs déclarants autres que les fonds d’investissement (modèle d’accès proposé). Le modèle d’accès proposé fait l’objet d’une période de commentaires de 90 jours, se terminant le 17 février 2025.

Historique

Le 9 janvier 2020, les ACVM ont publié un document de consultation visant à fournir un forum de discussion sur la pertinence de mettre en œuvre un modèle de « prestation de l’égalité d’accès » (modèle de DEA) sur le marché canadien.

Le 7 avril 2022, les ACVM ont publié des propositions initiales visant à permettre généralement la livraison électronique de prospectus et de certains documents cd, reconnaissant que l’accès électronique aux documents facilite une communication plus efficace avec les investisseurs et réduit le fardeau réglementaire pour les émetteurs. Le modèle d’accès proposé a généralement été bien accueilli pour les prospectus, mais plusieurs commentateurs se sont dits préoccupés par la mise en œuvre du modèle d’accès proposé pour les documents cd, citant des préoccupations en matière de protection des investisseurs.

Les modifications des ACVM mettant en œuvre un modèle de DEA pour permettre généralement la livraison électronique des prospectus ne sont entrées en vigueur que le 16 avril 2024. Après avoir examiné les commentaires reçus lors de la consultation d’avril 2022, les ACVM ont maintenant apporté des changements importants aux propositions d’avril 2022 (propositions initiales) afin d’améliorer le modèle d’accès proposé pour les documents cd du point de vue des investisseurs.

Résumé du modèle d’accès proposé

Le modèle d’accès proposé vise à moderniser la façon dont les documents sont mis à la disposition des investisseurs, en permettant aux émetteurs de fournir aux investisseurs un accès électronique aux documents CD sans affecter la capacité des investisseurs de demander ou de fournir des instructions permanentes pour recevoir ces documents sous forme électronique ou papier. Cela fournirait aux émetteurs une méthode de livraison alternative pour les documents CD aux exigences de livraison actuellement énoncées dans les lois sur les valeurs mobilières.

En vertu du régime de livraison actuel, les émetteurs déclarants sont tenus d’envoyer un formulaire de demande chaque année aux actionnaires afin qu’ils puissent demander des copies physiques ou électroniques des états financiers de l’émetteur et du rapport de gestion connexe, et remettre physiquement ces documents aux investisseurs. Bien que la livraison électronique soit déjà permise à certains égards, de nombreux émetteurs continuent d’engager des coûts importants pour l’impression et l’envoi par la poste des documents devant être livrés en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Avec les modifications proposées, le modèle d’accès proposé pour les documents de CD stipule qu’un accès électronique satisfaisant à un cd-document a été fourni si chacun des éléments suivants a eu lieu :

• l’émetteur a déposé le document sur SEDAR+ ;
• le même jour, l’émetteur a publié un communiqué de presse divulguant :
  • Les documents cd sont disponibles en version électronique et comment y accéder ;
  • la fonctionnalité de notification SEDAR+ est disponible (voir ci-dessous) ;
  • une copie électronique ou papier du document peut être obtenue sur demande ; et
  • les instructions permanentes pour recevoir le document sous forme électronique ou sur papier continueront d’être suivies ; et
  (collectivement, les renseignements sur la divulgation requise)
• le même jour, l’émetteur a affiché le document sur son site Web.

De plus, les sociétés émettatrices doivent aviser les investisseurs au moyen d’un communiqué de presse au moins 25 jours à l’avance qu’ils commencent à utiliser ou continuent d’utiliser le modèle d’accès proposé.

Modifications proposées et modifications au modèle d’accès proposé

Certains changements importants de fond ont été apportés aux propositions initiales dans le but de répondre aux préoccupations soulevées au cours de la consultation, notamment :

• Fonctionnalité de notification SEDAR+ : Cette fonctionnalité permet aux particuliers de recevoir des avis par courriel lorsqu’un émetteur a déposé un CD-document, y compris un lien direct vers le document.
• Communiqué de presse antérieur : Les émetteurs doivent publier un communiqué de presse au moins 25 jours avant d’utiliser le modèle d’accès proposé si, au cours de l’exercice financier précédent, l’émetteur : (1) a envoyé un formulaire de demande aux investisseurs qu’il pourrait utiliser pour demander une copie des documents CD de l’émetteur ; ou (2) a envoyé ses documents à tous les investisseurs.
• Envoi d’un document distinct : Un document distinct doit être inclus avec les documents liés aux procurations, ou si l’émetteur utilise le modèle d’avis et d’accès, avec l’avis, envoyé aux investisseurs. Ce document sert de rappel annuel aux investisseurs sur la façon d’accéder aux documents cd par voie électronique, que la fonctionnalité de notification SEDAR+ est disponible, comment obtenir une copie d’un document et que des instructions permanentes peuvent être fournies.
• Site Web de l’émetteur : Les émetteurs doivent afficher le CD-document sur leur site Web le jour même où ils ont déposé un CD-document sur SEDAR+.
• Avis avant de cesser l’accès électronique : Les émetteurs doivent publier un communiqué de presse au moins 25 jours avant qu’ils n’aient l’intention de cesser d’utiliser le modèle d’accès proposé.
• Interaction avec les exigences de livraison actuelles: Les émetteurs peuvent choisir de fournir un accès électronique à leurs états financiers annuels et au rapport de gestion, aux rapports financiers intermédiaires et au rapport de gestion, ou aux deux. 

Le modèle d’accès proposé ne sera pas disponible pour les émetteurs étrangers de la SEC ou les émetteurs étrangers désignés. Ils devront se conformer aux règles applicables de leur juridiction d’origine.

Prochaines étapes

Les ACVM sollicitent les commentaires du public sur les modifications et les changements proposés au modèle d’accès proposé. Plus précisément, les ACVM demandent des renseignements sur les questions pratiques que les commentateurs peuvent prévoir avec les exigences de déposer un CD-document sur SEDAR+, d’émettre et de déposer un communiqué de presse sur SEDAR+, et, pour les émetteurs ayant un site Web, d’afficher le document CD sur leur site Web, le tout le même jour. La période de commentaires du public se termine le 17 février 2025.

Si vous avez des questions concernant le modèle d’accès proposé, veuillez communiquer avec un membre du groupe Marchés des capitaux Bennett Jones.