Écrit par Darrell Peterson and Gordon Cameron

La volatilité des marchés boursiers, la COVID-19 et l’effondrement des prix du pétrole, ainsi que des milliards de dollars en capital d’investissement non alloué, se sont combinés pour créer une occasion d’investissement unique dans les sociétés ouvertes au Canada. Les retombées économiques de ces événements ont laissé de nombreuses sociétés cotées en bourse dans le besoin de nouveaux capitaux, tandis que les investisseurs (tels que les fonds de capital-investissement) cherchent à déployer des capitaux dans un climat d’investissement où il est difficile de mener des « rachats » traditionnels. Au printemps et au début de l’été 2020, cette tendance s’est fait jour aux États-Unis avec des investissements privés de haut niveau dans des transactions de capitaux publics (PIPE) telles que l’investissement de Madison Dearborn Partners dans Evo Payments, l’investissement de Roark Capital dans The Cheesecake Factory et l’investissement d’Onex dans Emerald Holdings. Aux États-Unis, le marché pipe a vu des transactions d’une valeur de 8 milliards de dollars en avril 2020 seulement, bien en avance sur un mois moyen un an auparavant, et certains commentateurs ont prévu une augmentation de plus de 30% de l’activité PIPE pour 2020 dans son ensemble.

Au Canada, Durable Capital Partners LP, établie à Washington D.C., a investi 150 millions de dollars américains dans FirstService Corp. et Brookfield Asset Management Inc. a acquis pour 250 millions de dollars américains d’actions privilégiées de Superior Plus Corp. Ces transactions signalent une réémergence des transactions PIPE au Canada.

Qu’est-ce qu’un accord PIPE?

Les opérations pipe sont des placements privés de titres émis par des sociétés ouvertes qui sont généralement des investissements importants, mais encore minoritaires. Dans la plupart des cas, les PIPE sont offertes à certains investisseurs accrédités, y compris les investisseurs institutionnels, les investisseurs en capital-investissement et les investisseurs stratégiques.

Qu’est-ce qu’un émetteur typique de PIPE?

Un émetteur qui a besoin de lever des fonds dans des circonstances où il pourrait ne pas être en mesure de le faire au moyen d’un appel public à l’épargne, y compris (i) les émetteurs en difficulté financière (ou qui cherchent autrement à améliorer leur bilan), et (ii) les émetteurs qui n’ont peut-être pas accès à des investisseurs institutionnels en raison d’une faible capitalisation boursière et d’un faible flottement commercial. De plus, les émetteurs dont le cours des actions est entraîné à la baisse par les circonstances mondiales ou la volatilité inhabituelle peuvent constater que les marchés publics ne sont pas actuellement propices à une large augmentation de capital.

Qu’est-ce qu’un investisseur typique de PIPE?

Traditionnellement, les investisseurs de PIPE ont eu tendance à être des investisseurs du marché public qui se concentrent sur les investissements à court terme. Plus récemment, cependant, les investisseurs en capital-investissement ont montré un intérêt à acquérir des positions minoritaires substantielles si l’émetteur est une société forte, établie dans l’un des secteurs dans lesquels l’investisseur a de l’expérience, et est celui où l’investisseur peut être en mesure de négocier certains droits de contrôle.

Avantages d’une transaction PIPE

Une transaction PIPE offre plusieurs avantages à un émetteur, notamment :

• peut être complété relativement rapidement;
• les frais de transaction inférieurs aux frais qu’un émetteur engagerait dans le cadre d’un appel public à l’épargne;
• la participation minimale d’une commission canadienne des valeurs mobilières;
• commercialisés et achevés sur une base confidentielle. (par exemple, divulgué au public seulement après réception des engagements d’achat définitifs de l’investisseur); et
• l’émetteur peut être en mesure d’élargir sa base d’investisseurs accrédités et institutionnels et peut développer une relation stratégique avec un actionnaire important et bien capitalisé.

Pour un investisseur, les avantages d’une transaction PIPE comprennent :

• la possibilité de bénéficier d’un rabais par rapport au prix actuel du marché afin de compenser la période initiale de détention légale de quatre mois;
• la capacité de négocier des droits et des protections de gouvernance, tels que les sièges au conseil d’administration, la protection anti-dilution, les droits de préemption, les droits d’enregistrement ou les droits de veto; et
• à la hausse si les actions sont achetées à escompte en fonction de facteurs généraux du marché (p. ex., une société bien gérée dont le prix est déprimé en raison des mauvaises conditions générales du marché).

Pour en savoir plus

Pour aider les parties intéressées à naviguer dans une transaction PIPE au Canada, Bennett Jones a préparé considérations clés pour les investissements privés dans des sociétés ouvertes (PEP) au Canada. Si vous souhaitez discuter davantage des transactions privées, veuillez contacter les auteurs ou tout membre de notre Private Equity ou Équipes des finances d’entreprise.