Le 24 novembre 2021, la Bourse de croissance TSX (la Bourse) a révisé ses politiques concernant la rémunération fondée sur des titres. Plus précisément, la politique 4.4 — Options d’achat d’actions incitatives (l’ancienne politique) a été remplacée par la nouvelle politique 4.4 — Rémunération fondée sur des titres (la nouvelle politique). La nouvelle politique, qui entre en vigueur immédiatement, représente un changement important à l’ancienne politique, offrant une plus grande souplesse aux émetteurs cotés en bourse dans la mesure où la nouvelle politique :
L’ancienne politique ne couvrait que les options d’achat d’actions, tandis que la nouvelle politique élargit les titres incitatifs pouvant être émis dans le cadre des régimes de rémunération à base de titres des émetteurs cotés en bourse au-delà des options d’achat d’actions pour inclure les unités d’actions différées, les unités d’actions de performance, les unités d’actions restreintes et les droits à la prise en compte des actions (collectivement, les titres incitatifs).
Dans de nombreux cas, l’octroi de titres incitatifs en vertu de la nouvelle politique est assujetti à bon nombre des mêmes règles et procédures que l’octroi d’options d’achat d’actions en vertu de l’ancienne politique. Il y a cependant quelques distinctions importantes. Par exemple, la nouvelle politique prévoit que les titres incitatifs ne peuvent pas être acquis pendant une période d’au moins un an à compter de la date d’octroi ou d’émission, sous réserve d’une accélération dans des circonstances limitées, alors que l’ancienne politique ne contenait pas une telle condition d’acquisition. De plus, en vertu de la nouvelle politique, les personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voir accorder que des options d’achat d’actions et l’octroi d’options d’achat d’actions à ces personnes doit être acquis par étapes sur une période d’au moins 12 mois, alors que l’ancienne politique ne contenait pas une telle restriction.
Il convient de noter que les sociétés de capital commun et les émetteurs inscrits sur la NEX ne peuvent accorder que des options d’achat d’actions et aucun autre type de rémunération fondée sur des titres.
La nouvelle politique prévoit quatre catégories de régimes de rémunération fondés sur la sécurité autorisés (un émetteur doit choisir une catégorie) :
L’ancienne politique ne permettait que deux « types » de régimes d’options d’achat d’actions, soit le régime continu et le régime fixe. Bien que ces types de régimes demeurent offerts aux émetteurs, les deux ont été élargis pour permettre l’émission de titres incitatifs. De plus, le régime hybride est une nouvelle catégorie, conçue pour offrir une plus grande souplesse aux émetteurs afin de répondre à leurs besoins de rémunération. Pendant ce temps, l’option d’achat d’actions fixes jusqu’à 10% plan, est effectivement un sous-ensemble du régime fixe en ce qu’il permet un nombre fixe jusqu’à 10% seulement, et il est en outre limité aux options d’achat d’actions seulement (et aucun autre type de titres incitatifs).
Les émetteurs doivent obtenir l’approbation des actionnaires pour la mise en œuvre de tous les régimes de rémunération à base de titres décrits ci-dessus, à l’exception de l’option d’achat d’actions fixes jusqu’à 10 %.
Bien que l’option d’achat d’actions fixes jusqu’à 10 % puisse être mise en œuvre sans l’approbation des actionnaires, elle est assujettie à certaines exigences, notamment qu’elle ne permet pas l’exercice net d’options d’achat d’actions et que le nombre d’actions cotées pouvant être émises en vertu de l’option d’achat d’actions fixes jusqu’à 10 % du régime ne soit pas augmenté plus d’une fois au cours d’une période de 24 mois.
Toute modification apportée à un régime de rémunération fondé sur des titres mis en œuvre, y compris lorsque le nombre d’actions pouvant être émises en vertu du régime de rémunération fondé sur des titres est modifié, nécessite également l’approbation des actionnaires.
La nouvelle politique exige également l’approbation annuelle des actionnaires pour le plan continu et la partie continue du régime hybride.
En vertu de l’ancienne politique, le prix d’exercice d’une option d’achat d’actions devait être payé en espèces. En revanche, la nouvelle politique permet l’exercice des options d’achat d’actions sur la base d’un « exercice net », lorsqu’il n’y a pas de paiement en espèces à l’émetteur et que le participant reçoit des actions selon une formule utilisant le prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions sous-jacentes. La nouvelle politique permet aussi expressément l'« exercice sans numéraire » lorsqu’une société de courtage facilite l’exercice d’une option d’achat d’actions et que l’émetteur reçoit toujours le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions en espèces.
La nouvelle politique permet à la Bourse d’envisager, dans certaines circonstances spécifiées, une demande d’un émetteur d’accorder ou d’émettre une compensation fondée sur la sécurité en dehors d’un régime de rémunération basé sur la sécurité, par exemple lorsque :
Il est important de noter que toute subvention ou émission d’une telle rémunération fondée sur des titres en dehors d’un régime de rémunération fondé sur des titres, à moins d’indication contraire (comme les paiements uniques à titre d’incitatif ou de cessation d’emploi, comme il est indiqué ci-dessus), sera assujettie à l’approbation des actionnaires, qui peut être obtenue lors d’une assemblée ou par consentement écrit.
L’ancien formulaire 4G a été élargi pour tenir compte des types supplémentaires de rémunération fondée sur des titres que les émetteurs peuvent émettre, et pour inclure des résumés « instantanés » des régimes de rémunération fondés sur des titres en suspens et de la rémunération fondée sur des titres en souffrance. Il inclut maintenant l’ancien formulaire 4F comme annexe « A ». De plus, le nouveau formulaire 4G n’est plus qu’un formulaire de déclaration et il ne sera plus utilisé pour demander à la Bourse son acceptation d’une modification proposée à la rémunération fondée sur la sécurité (plutôt, une lettre de demande sera requise à l’égard de cette dernière).
L’attestation et l’engagement du formulaire 4F exigés d’un émetteur accordant une option d’achat d’actions incitatives ont été abrogés, car le nouveau formulaire 4G comprend le contenu de fond du formulaire 4F.
La nouvelle politique entre en vigueur le 24 novembre 2021. La nouvelle politique permet aux régimes de rémunération fondés sur la sécurité déposés auprès de la Bourse avant le 24 novembre 2021 (un ancien régime de rémunération fondé sur la sécurité) et à toute rémunération fondée sur la sécurité accordée, émise ou modifiée avant ou après le 24 novembre 2021 en vertu de ces anciens régimes de rémunération fondés sur la sécurité, de rester en vigueur conformément à leurs modalités existantes. Toutefois, tout ancien régime de rémunération fondé sur la sécurité qui doit être soumis à l’approbation des actionnaires et tout autre régime de rémunération fondé sur des titres qui est mis en œuvre ou modifié après le 23 novembre 2021 doivent être conformes à la nouvelle politique. Toute indemnité fondée sur la sécurité qui est accordée, émise ou modifiée après le 23 novembre 2021, autrement qu’en vertu des anciens régimes de rémunération fondés sur la sécurité, doit être conforme à la nouvelle politique.
Si vous avez des questions concernant les changements apportés aux politiques de rémunération fondées sur des titres de la Bourse de croissance TSX, veuillez communiquer avec un membre du groupe Bennett Jones Capital Markets.