Le 26 janvier 2015, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a publié l’Avis 51-724 du personnel de la CVMO – Rapport sur l’examen par le personnel de la divulgation des distributions de FPI. Le rapport présentait les conclusions de l’examen récent par la CVMO des pratiques de divulgation de 30 FPI cotées en bourse, principalement dans le domaine de la viabilité de la distribution et de la divulgation comptable. Comme les investisseurs s’attendent à ce que les FPI fournissent des distributions prévisibles et régulières, la CVMO craint que les FPI ne fournissent pas toujours à leurs investisseurs un tableau complet de la stabilité et de la durabilité des distributions. Bien que l’examen du personnel ait révélé que la divulgation des FPI en question était généralement satisfaisante en ce qui concerne les distributions, le personnel a noté que de nombreuses FPI ne répondent pas aux attentes de la CVMO en matière de divulgation énoncées dans la Politique nationale 41-201 – Fiducies de revenu et autres placements indirects. En particulier, le personnel a constaté que certaines FPI étaient déficientes dans leur divulgation des distributions payées en sus de l’encaisse générée par les activités d’exploitation, et dans leur divulgation relative à l’utilisation de certaines mesures non conformes aux IFRS.
Le rapport a souligné plusieurs préoccupations clés entourant le paiement de distributions par les FPI supérieures à leurs flux de trésorerie d’exploitation, une pratique qui, selon le personnel, est relativement courante, en particulier parmi les FPI en train de s’adapter à l’impact d’un financement récent, d’une acquisition majeure ou de fluctuations contractuelles et / ou saisonnières du bénéfice d’exploitation. Parmi les FPI sondés, 33 % avaient payé des distributions supérieures aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation au cours de la période d’examen et, à leur tour, 70 % d’entre eux avaient des distributions payées égales ou supérieures à 10 % des flux de trésorerie opérationnels disponibles. Parmi les FPI sondés, 13 % avaient versé des distributions autres qu’en espèces (comme des distributions versées en vertu d’un plan de réin investment plan de distribution ou d’un RRD) qui, si elles avaient été payées en espèces, auraient été supérieures aux flux de trésorerie opérationnels.
De plus, le rapport indiquait que, bien que l’intention de l’instruction générale 41-201 soit d’exiger que les FPI déclarent les intérêts payés sur la dette à long terme – généralement une dépense cruciale des FPI – à titre de dépense d’exploitation, les IFRS donnent aux FPI le choix comptable de déclarer ces dépenses en tant que dépenses de financement qui n’ont pas à être déduites des flux de trésorerie opérationnels. Pour environ 10 % des FPI sondés, les distributions auraient dépassé les flux de trésorerie provenant de l’exploitation si ces FPI avaient choisi de traiter les intérêts comme une dépense d’exploitation. Le personnel a souligné que les FPI dont les distributions en espèces dépasseraient les flux de trésorerie d’exploitation en l’exception du choix comptable devraient néanmoins fournir l’information sur les distributions excédentaires prescrites conformément à la norme NP 41-201.
Le personnel a également souligné que l’incidence de la décision d’un FPI de financer les distributions provenant de sources de trésorerie autres que les activités d’exploitation, comme la dette ou d’autres nouveaux financements, les réserves de trésorerie ou les distributions hors trésorerie, n’est pas communiquée adéquatement aux investisseurs dans de nombreux cas. Le personnel s’est dit particulièrement préoccupé par le fait que le fait de verser des distributions aux porteurs de parts dans de telles circonstances, communément appelé remboursement de capital plutôt que remboursement de capital, peut modifier considérablement le profil de risque d’un FPI et devrait être divulgué de façon appropriée.
Plusieurs suggestions ont été faites par le personnel pour améliorer la divulgation dans le cas d’un remboursement de la distribution du capital, y compris la description des conditions importantes de tout emprunt requis pour financer de telles distributions, l’incidence prévue sur la performance opérationnelle du FPI des frais d’intérêts supplémentaires ou l’émission de parts supplémentaires en vertu d’un RRD (sur lequel les distributions doivent être payées par la suite) et, de façon générale, accroître la transparence entourant la distribution de la direction , le tout tel qu’envisagé par l’APN 41-201.
Les préoccupations du personnel ont été accrues au cours de son examen dans le cas d’un FPI qui a suspendu le paiement des distributions aux porteurs de parts parce que le manque à gagner par rapport aux flux de trésorerie opérationnels avait rendu les distributions continues insoutenables. Le rapport a confirmé l’opinion du personnel selon laquelle toute suspension ou élimination d’une distribution par un FPI constitue un changement important en vertu des lois sur les valeurs mobilières, qui devrait être immédiatement divulgué en vertu du Règlement 51-102 sur les exigences d’information continue. Le rapport note qu'« un préavis suffisant de toute réduction potentielle de la distribution, soit pour conserver le capital en vue de son utilisation dans des projets futurs, soit parce que les niveaux de distribution actuels sont devenus insoutenables, devrait être fourni aux investisseurs dès que possible. Il est essentiel que les investisseurs reçoivent l’information nécessaire afin de comprendre et d’évaluer les risques liés à la durabilité des distributions en temps opportun.
Le rapport a également mis en évidence une préoccupation du personnel concernant la pratique des FPI de divulguer des mesures de performance typiques du secteur immobilier (et des FPI en particulier) mais qui n’ont pas de signification normalisée en vertu des IFRS ou des PCGR américains. Les plus courants d’entre eux sont le bénéfice net d’exploitation, les liquidités distribuables, les fonds d’exploitation (FFO) et, ce qui préoccupe le plus le personnel, les fonds d’exploitation ajustés (AFFO). Le rapport a révélé que l’AFFO n’est pas toujours présentée comme une mesure des flux de trésorerie avec les ajustements appropriés, ce qui est nécessaire pour qu’il s’agisse d’une mesure adéquate de la trésorerie d’un FPI disponible pour distribution aux porteurs de parts. Le rapport a également révélé que les FPI omettent souvent de présenter plus en évidence les IFRS ou les PCGR américains les plus proches et incluent une divulgation immédiate sur la nature non standard des mesures utilisées, le tout comme l’exige le NP 41-201.
Bien que le rapport ait conclu que la divulgation par les FPI sondés était généralement adéquate, les lacunes courantes en matière de divulgation identifiées dans le rapport soulignent la préoccupation générale du personnel quant à la capacité des investisseurs à évaluer le profil de risque des titres qui versent des distributions. Pour environ la moitié des FPI sondés, la CVMO estimait que les lacunes en matière de divulgation justifiaient une lettre de commentaires, bien qu’en fin de compte, aucun FPI n’ait été tenu de déposer ou de reformuler l’un de ses documents d’information continue. Les FPI devraient prendre note en particulier des lacunes mises en évidence et répondre de manière prospective aux préoccupations du personnel dans la divulgation future.