Écrit par Lincoln Caylor, Nathan Shaheen and Ben Sissons

Le 4 novembre 2021, l’Énoncé économique de l’automne 2021 de l’Ontario a annoncé son intention de lutter contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et d’autres activités financières illicites en modifiant la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontarioexiger des sociétés privées de l’Ontario qu’elles consignent l’identité et divers détails de toutes les personnes qui exercent un contrôle important sur ces sociétés.

Les modifications proposées aligneraient l’Ontario sur la plupart des autres provinces canadiennes et chercheraient à répondre davantage aux préoccupations selon lesquelles le Canada est vulnérable en tant que refuge contre la criminalité financière.

Afin de donner le temps de se préparer au nouveau régime, les modifications doivent entrer en vigueur le 1er janvier 2023. Les nouvelles dispositions exigeraient que chaque société privée conserve des renseignements sur tous les particuliers qui exercent un « contrôle important » sur la société. Cela comprendrait toute personne qui :

• détient, contrôle ou dirige 25 pour cent ou plus des actions avec droit de vote de la société, ou des actions d’une valeur de 25 pour cent ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions en circulation de la société; ou
• a une influence directe ou indirecte sur la société sans posséder au moins 25 % des actions.

Une personne serait également considérée comme ayant un contrôle important si elle possédait ou contrôlait un nombre important d’actions conjointement avec d’autres personnes. De plus, si un groupe de personnes liées contrôle au moins 25 % des actions, chaque membre du groupe aurait un contrôle important. Une « personne liée » comprendrait tout conjoint, enfant ou tout autre membre de la famille vivant dans le même ménage.

Pour chaque personne ayant un contrôle important, les sociétés privées seraient responsables de la conservation de l’information, y compris :

• le nom, la date de naissance et l’adresse;
• la juridiction de résidence du particulier aux fins de l’impôt;
• la date à laquelle le particulier est devenu un particulier ayant un contrôle important, ainsi que la date à laquelle quiconque cesse d’exercer un contrôle important;
• une description de la façon dont le particulier exerce un contrôle important, y compris une description des intérêts et des droits sur les actions de la société; et
• une description des mesures prises par la société pour tenir ces renseignements à jour chaque année.

Les registres de la propriété effective deviennent de plus en plus courants à mesure que les juridictions du monde entier tentent de sévir contre la criminalité financière. Le gouvernement de l’Ontario aura donc une variété de modèles à référencer pour élaborer les détails de son approche pour mettre en œuvre le système le plus efficace possible. Même encore, des défis ne manqueront pas de surgir.

L’Ontario fera face à certaines des mêmes préoccupations le gouvernement fédéral a rencontré au sujet de son régime de propriété effective proposé, qui devrait entrer en vigueur en 2025. Entre autres choses, il faut trouver un équilibre délicat entre le désir de décourager la criminalité financière et le droit à la vie privée des particuliers qui font partie de sociétés privées. Des pressions sont également exercées pour s’assurer que certains des problèmes rencontrés dans d’autres administrations, comme les problèmes de vérification du gouvernement du Royaume-Uni, n’affectent pas l’approche de l’Ontario.

Bennett Jones surveille attentivement la situation et continuera de fournir des mises à jour dès qu’elles seront disponibles. Pour plus d’informations, contactez un membre de l’équipe Bennett Jones Fraud and Asset Tracing and Recovery.