Écrit par Will Osler, Chris Doucet and Alyssa Marshall

Le 20 mai 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié un notice demandant des commentaires sur les modifications proposées au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (Règlement 51-102) et d’autres modifications relatives aux dépôts annuels et intermédiaires des émetteurs déclarants de fonds autres que de placement. Les ACVM sollicitent également des commentaires sur un cadre proposé pour la déclaration semestrielle des émetteurs capital-risque, sur une base volontaire.

La période de commentaires de 120 jours expire le 17 septembre 2021.

Modifications proposées au Règlement 51-102

Les modifications proposées au Règlement 51-102 sont éclairées par les commentaires reçus en réponse au document de consultation 51-404 des ACVM intitulé Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire pour les émetteurs ne faisant pas partie d’un fonds d’investissement (CP 51-404) publié à l’origine au début de 2017, ainsi que par d’autres commentaires des intervenants concernant les exigences d’information pour les émetteurs déclarants dans les dépôts annuels et intermédiaires. Les modifications proposées visent à réduire le fardeau de l’information pour les émetteurs avertis, tout en améliorant l’utilité et la compréhensibilité de l’information pour les investisseurs.

Les principales modifications proposées sont les suivantes :

• consolider et clarifier certaines exigences relatives aux formulaires d’information dans le rapport de gestion et les notices annuelles pour les émetteurs non déclarants de fonds d’investissement et éliminer certaines exigences de formulaire qui sont redondantes ou qui ne s’appliquent plus;
• permettre la combinaison d’états financiers, de rapports de gestion et, s’il y a lieu, d’un FISA en un seul document d’établissement de rapports – aux fins du rapport annuel, de la déclaration annuelle et, aux fins de l’établissement de rapports provisoires, de la déclaration provisoire; et
• combler les lacunes en matière de divulgation avec un petit nombre de nouvelles exigences.

Voici d’autres changements proposés :

• la consolidation d’une myriade de qualificatifs d’importance tels que « important », « significatif », « critique », « majeur » et « fondamental » en une norme de base exigeant que les émetteurs inscrits se concentrent sur les renseignements importants pour remplir toutes les exigences du formulaire, qui sont énoncées dans les instructions générales du formulaire 51-102A1, Déclaration d’information annuelle et du Formulaire 51-102A2 Déclaration intermédiaire d’information; et
• l’application d’une exigence de livraison aux déclarations d’information annuelles et intermédiaires, mais selon un protocole semblable au protocole « d’avis et d’accès » disponible pour la livraison des documents relatifs à l’assemblée des actionnaires en vertu du Règlement 51-102 et du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables de titres d’un émetteur déclarant de sorte qu’un émetteur déclarant peut remettre ces documents d’information en fournissant un accès électronique et en ne remettant qu’un avis connexe indiquant que le document est disponible.

Avec ces modifications proposées, les ACVM continuent de réitérer leur engagement à l’égard des principes de réduction du fardeau de divulgation énoncés à l’origine dans le CP 51-404 et réitèrent leur conviction de l’importance de proposer des changements plutôt que de maintenir le statu quo.

Les modifications finales devraient être publiées en septembre 2023 et entrer en vigueur le 15 décembre 2023. Les ACVM proposent d’inclure des dispositions transitoires harmonisées dans les instruments de modification du Règlement 51-102 et de certaines autres règles modifiées.

Cadre proposé pour la production de rapports semestriels

Cp 51-404 a sollicité une rétroaction générale en réponse à des questions générales concernant la question de savoir si une option de déclaration semestrielle devrait être offerte aux émetteurs déclarants et, le cas échéant, dans quelles circonstances. Bien que les ACVM ne proposent pas de modifications pour introduire des rapports semestriels pour les émetteurs déclarants à l’heure actuelle, elles sollicitent des commentaires sur un nouveau cadre proposé pour la déclaration semestrielle sur une base limitée qui permettrait aux émetteurs à capital de risque qui ne sont pas des émetteurs de la SEC le choix de présenter des rapports semestriels plutôt que trimestriels. D’autres informations seraient requises pour les périodes intermédiaires où les états financiers et le rapport de gestion ne seraient pas déposés.

Le cadre proposé vise à réduire les coûts d’information financière, à fournir une information simplifiée pour les T1 et T3 et à offrir un choix aux émetteurs particuliers participants en fonction de leurs ressources disponibles et des attentes de leurs investisseurs.

Les ACVM reconnaissent que le cadre proposé présente certains risques : des états financiers moins opportuns pour les émissions de capital de risque participant, la disponibilité de rapports semestriels pour les grands émetteurs émergents et la possibilité d’une divulgation sélective dans le cadre d’un modèle de déclaration semestrielle. Toutefois, les ACVM reconnaissent également que les rapports semestriels dans le cadre d’une structure différente ont fonctionné avec succès dans certains pays étrangers (y compris l’Australie, le Royaume-Uni et certains pays de l’Union européenne).

Autres sujets de commentaires

En plus des commentaires sur les modifications proposées et le cadre proposé, l’ASC sollicite également des commentaires sur certains sujets liés à :

• des renseignements supplémentaires pour les émetteurs particuliers qui n’ont pas de revenus importants;
• les facteurs de risque;
• l’obligation de nommer les auteurs des rapports techniques;
• l’incidence du nouveau dépôt sur les exigences en matière de vérification;
• modifications proposées au formulaire 41-101A1 Renseignements requis dans un prospectus et au formulaire 44-101A1 Prospectus simplifié;
• l’établissement de rapports semestriels pour certains émetteurs financiers sur une base volontaire; et
• dispositions transitoires.

Période de commentaires

Tout commentaire doit être soumis par écrit au plus tard le 17 septembre 2021.

Tous les commentaires reçus seront distribués à toutes les administrations participantes des ACVM et seront accessibles au public sur les sites Web de l’Alberta Securities Commission, de l’Autorité des marchés financiers et de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

Bennett Jones serait heureux de vous aider à formuler des commentaires et des commentaires sur les modifications proposées.