Fonds de continuation : une tendance croissante

26 mai 2022

Écrit par Elizabeth Dylke, Jonathan McCullough and Mia Bacic

Un outil de gestion de portefeuille

Alors que le marché secondaire a traditionnellement fourni des opportunités aux commanditaires de se retirer des fonds de capital-investissement, il y a eu une augmentation des transactions secondaires dirigées par des commandités (GP) au cours des dernières années. Dans le cadre de cette tendance, les promoteurs de fonds privés utilisent la formation de fonds de continuation comme outil de gestion de portefeuille, offrant des avantages aux diverses parties impliquées, ce qui contraste avec la perception historique selon laquelle ces véhicules sont un dernier recours pour gérer les investissements de portefeuille sous-performants d’un fonds par ailleurs prospère. Plutôt que d’utiliser les fonds de continuation comme véhicules pour les actifs en difficulté, ils sont maintenant utilisés comme un mécanisme pour extraire davantage de valeur des investissements bien performants qui n’ont pas encore atteint leur plein potentiel ou pour soulager la pression de vendre un actif performant stable qu’au moins certains partenaires seraient plus heureux de détenir à plus long terme.

Placements RPC, l’un des plus importants investisseurs au monde dans le capital-investissement, a confirmé récemment qu’elle prévoyait de déployer environ 1 milliard de dollars spécifiquement dans des transactions dirigées par des médecins généralistes à actif unique en 2022 et que son équipe de détachements en a déjà approuvé une. En tant qu’acteur très influent sur le marché secondaire, l’intérêt du RPC à poursuivre de telles transactions dans le cadre de sa stratégie de détachement est une forte indication que la tendance des fonds de continuation est là pour rester dans un avenir prévisible. Les conditions du marché qui définissent cette tendance et les processus de transaction qui attireront et retiendront l’intérêt des investisseurs continueront de se dérouler.

Structure de l’organisation

La structure d’un fonds de continuation implique la création d’un nouveau fonds dans le but d’acquérir un ou plusieurs actifs d’un fonds initial. Le même promoteur de fonds continue de gérer ces actifs dans le cadre des objectifs de placement du nouveau fonds. Les commanditaires du fonds initial ont généralement la possibilité de transférer leurs participations existantes dans le Fonds de continuation ou d’encaisser le fonds initial et de se retirer. Les intérêts du Fonds de continuation sont offerts aux investisseurs « d’argent frais » qui font des contributions en espèces au nouveau fonds qui sont utilisées à leur tour pour encaisser les investisseurs du fonds d’origine qui ont choisi de vendre.

Le point de vue du commanditaire

En structurant les fonds de continuation, les promoteurs de fonds sont en mesure de continuer à gérer les investissements acquis et peuvent bénéficier de la cristallisation des participations reportées existantes. De plus, ils peuvent être en mesure d’optimiser le rendement de ces placements dont ils pourraient autrement être tenus de se retirer s’ils sont liés par les modalités du fonds initial. Les médecins généralistes peuvent utiliser des fonds de continuation à actif unique en particulier pour faire tourner un actif sécurisé nécessitant des capitaux supplémentaires que le fonds existant peut être incapable de fournir en raison des limites de concentration des investissements. Les fonds de continuation offrent également aux sponsors la possibilité de lever de nouveaux capitaux pour des investissements de suivi à effet d’accroissement, de réinitialiser la période de retenue pour de tels investissements et de réinitialiser la structure d’incitation du GP.

Le point de vue des investisseurs

Continuation Funds offre également aux investisseurs un certain nombre d’options attrayantes. Les commanditaires du fonds d’origine bénéficient de liquidités et d’une nouvelle opportunité d’investissement. Les investisseurs continus ont la possibilité de capitaliser sur la valeur accrue générée par les investissements acquis par le nouveau fonds. Les nouveaux investisseurs auront une opportunité d’investissement relativement transparente d’investir dans un fonds avec des actifs connus à la diligence et à l’évaluation dès le départ. Ils auront également la possibilité de participer à la hausse des actifs matures avec des périodes de retenue potentiellement plus courtes. Les commanditaires continus et les nouveaux commanditaires auront l’occasion de négocier de nouvelles modalités pour régir le Fonds de continuation.

Certains investisseurs ont critiqué le processus de formation du Fonds de continuation et soutiennent que la fenêtre pour décider de rouler ou de vendre est généralement trop courte, étant donné que l’évaluation est subjective et soumise à des intérêts potentiellement contradictoires. Les investisseurs peuvent avoir de la difficulté à prendre des décisions d’investissement significatives dans le délai imparti ou considérer ces décisions d’investissement comme une obligation pertinente du généraliste et pour laquelle le gp est payé.

Gestion de la transaction

Les promoteurs de fonds seront confrontés à des défis uniques dans la structuration des fonds de continuation et le fait d’être conscients des problèmes avant d’entamer le processus créera une expérience plus rationalisée pour toutes les personnes impliquées. L’Institutional Limited Partners Association (ILPA) a fourni des conseils sur les meilleures pratiques pour les restructurations de fonds secondaires dirigées par GP et recommande d’impliquer les commanditaires le plus tôt possible dans le processus, avant même de préparer une proposition formelle. Les questions qui se posent dans le contexte du Fonds de continuation sont bon nombre des mêmes questions qui nécessitent généralement la supervision d’un comité consultatif des commanditaires (LPAC) dans une structure de fonds privés traditionnelle. Le GP devra gérer les conflits d’intérêts qui surviendront inévitablement étant donné que le GP sera des deux côtés de la transaction. Dans un cas, le GP aura le devoir d’agir dans le meilleur intérêt des investisseurs existants, en s’efforçant d’obtenir le meilleur rapport qualité-prix pour les actifs acquis par le Fonds de continuation. Dans l’autre cas, le GP négociera et reconstituera les conditions économiques du Fonds de continuation et l’évaluation des actifs transférés aura un impact sur l’allocation d’incitation du GP dans la nouvelle structure. Exiger que LPAC examine le prix de la transaction, à l’aide d’un avis indépendant sur le caractère équitable, est une façon de traiter la position de conflit du gp et d’assurer une évaluation équitable. Une divulgation préalable détaillée concernant la raison d’être de la restructuration et un délai raisonnable qui permet aux investisseurs d’évaluer leurs options aideront à créer un processus transparent et efficace.

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