Institutional Shareholder Services (« ISS ») et Glass, Lewis & Co (« Glass Lewis ») ont tous deux publié leurs mises à jour de leurs lignes directrices canadiennes respectives en matière de vote par procuration pour la saison des procurations 2020. Les mises à jour d’ISS s’appliquent aux assemblées d’actionnaires de sociétés canadiennes cotées en bourse qui ont lieu à compter du 1er février 2020, tandis que les mises à jour de Glass Lewis s’appliquent aux assemblées tenues le 1er janvier 2020 ou après cette date.
Les recommandations des agences de conseil en vote telles que ISS et Glass Lewis peuvent avoir un impact significatif sur le résultat des affaires menées lors des assemblées d’actionnaires, en particulier si les investisseurs institutionnels représentent une partie importante de la base d’actionnaires de la société. Les sociétés ouvertes canadiennes devraient examiner les mises à jour avec leur conseiller juridique afin de déterminer l’incidence sur les pratiques de divulgation et de gouvernance, et prendre des mesures pour atténuer toute recommandation de vote défavorable potentielle d’ISS ou de Glass Lewis.
À compter de 2020, Glass Lewis recommandera généralement de voter contre un président de comité de gouvernance lorsque la participation aux réunions du conseil d’administration et du comité n’est pas divulguée publiquement dans la circulaire d’information d’un émetteur.
À compter de 2021, Glass Lewis recommandera généralement de voter contre:
De même, ISS continuera de formuler des recommandations de « retenue » au cas par cas pour les candidats individuels aux administrateurs d’une société inscrite à la Bourse de Toronto si :
ISS a souligné que son seuil de participation de 75 % est calculé sur l’ensemble de la participation au conseil d’administration et aux réunions clés d’un comité. Il a également précisé que, lors de l’évaluation de la présence d’administrateurs pour des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto, des exceptions seront faites au cas par cas pour les candidats aux administrateurs qui n’ont servi qu’une partie de l’exercice, s’ils sont des candidats d’un émetteur récemment coté ou d’un émetteur qui a récemment obtenu son diplôme à la TSX.
Conformément à sa mise à jour de 2019, Glass Lewis utilisera désormais une matrice de compétences du conseil d’administration pour évaluer les compétences du conseil et identifier les lacunes potentielles. La matrice des compétences du conseil d’administration a été mise à jour plus tôt ce mois-ci (disponible here) et donne un aperçu des compétences considérées comme largement applicables aux sociétés de l’indice S&P/TSX 60, ainsi que des compétences spécifiques requises dans certains secteurs économiques. Glass Lewis s’attend à ce que les sociétés de l’indice S&P/TSX 60 fournissent une divulgation significative des aptitudes et des compétences du conseil d’administration, et peut recommander de voter contre le président du comité de nomination (ou l’équivalent) si un conseil d’administration n’a pas réussi à combler les lacunes importantes concernant la combinaison de compétences et d’expérience de ses membres du conseil d’administration.
ISS a mis à jour sa politique d’overboarding pour introduire une exception limitée dans les circonstances où un candidat au poste d’administrateur a divulgué publiquement dans la circulaire de sollicitation de procurations d’une société qu’il / elle quittera un conseil d’administration lors de sa prochaine assemblée annuelle. À l’inverse, ISS inclura également de nouveaux engagements, même si l’assemblée des actionnaires dans le cadre de son élection au nouveau conseil d’administration n’a pas encore eu lieu.
Conformément à ses lignes directrices de 2019, ISS considère qu’un candidat individuel à un poste d’administrateur est « par-dessus bord » si : (i) dans le cas d’un chef de la direction, il siège au conseil d’administration de plus de deux sociétés ouvertes (y compris la société dont il est pdg); et (ii) dans le cas d’autres administrateurs, il siège à plus de cinq conseils d’administration de sociétés ouvertes.
Glass Lewis a élargi sa politique sur les normes d’indépendance, prévoyant que les sociétés contrôlées ne sont pas tenues d’atteindre leur seuil minimal de taille de conseil d’administration (cinq administrateurs pour les émetteurs de la TSX et quatre administrateurs pour les émetteurs de la Bourse de croissance TSX).
ISS a précisé que sa politique d’appuyer au cas par cas les candidats aux administrateurs qui sont, ou qui représentent, un actionnaire majoritaire d’une société à participation majoritaire ne s’applique qu’aux candidats non membres de la direction. ISS a souligné que cette exemption de politique ne s’appliquera pas si l’un des critères d’indépendance et de gouvernance spécifiés par ISS n’est pas respecté. 1
Glass Lewis a clarifié son approche sur plusieurs sujets de rémunération de la haute direction et la façon dont ceux-ci entrent en ligne de compte dans ses recommandations de vote, y compris: (i) les paiements et les arrangements contractuels; et ii) la réceptivité de l’entreprise aux propositions de « dire sur la paye ». Au-delà du montant des paiements contractuels, Glass Lewis considère la conception de la rémunération de la haute direction et, en général, ne favorise pas les accords qui sont excessivement restrictifs au profit du cadre supérieur ou qui pourraient encourager des comportements qui ne sont pas dans le meilleur intérêt d’une entreprise. Vous trouverez ci-dessous des exemples qui peuvent entraîner une recommandation de vote négatif:
Glass Lewis a également identifié d’autres pratiques, telles que : (1) cibler les niveaux globaux de rémunération à un niveau supérieur à la médiane sans justification adéquate; et (2) le paiement de primes discrétionnaires lorsque les objectifs du régime d’encouragement à court ou à long terme n’ont pas été atteints, ce qui pourrait entraîner une recommandation de vote négatif.
Glass Lewis a élargi sa discussion sur la réponse appropriée à la suite du faible soutien des actionnaires sur une proposition de vote sur la rémunération. Pour les entreprises qui reçoivent un niveau important d’opposition (c.-à-d. 20 % ou plus), Glass Lewis recommande que le conseil d’administration s’engage avec ses actionnaires pour explorer les préoccupations. L’engagement suggéré comprend l’entrée en dialogue avec les grands actionnaires pour identifier les préoccupations et, lorsque cela est raisonnable, la mise en œuvre de changements au programme de rémunération de la société.
Les attentes concernant un engagement approprié dans de tels cas correspondront au niveau d’opposition des actionnaires, à la fois au cours de la dernière année et en raison du mécontentement persistant des actionnaires. En l’absence de preuve que le conseil d’administration mobilise activement les actionnaires, Glass Lewis peut recommander de voter contre les membres du comité de rémunération. Glass Lewis s’attend à une divulgation robuste des activités de mobilisation et à des changements spécifiques apportés en réponse aux commentaires des actionnaires. Si vous ne fournissez pas une telle divulgation, Glass Lewis pourrait recommander de voter contre une prochaine proposition de vote sur la rémunération.
Iss mis à jour est l’évaluation du rendement financier (« FPA ») écran secondaire. L’écran FPA sera désormais basé sur de nouvelles mesures à valeur ajoutée économique (« EVA ») au lieu de mesures des principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») utilisées précédemment. Les mesures conformes aux PCGR continueront d’être affichées sur les rapports de recherche à des fins d’information, mais ne feront plus partie de l’écran quantitatif. Bien que ces paramètres puissent continuer d’éclairer son évaluation globale de l’harmonisation entre la rémunération à long terme et le rendement. ISS estime que les mesures EVA peuvent offrir un outil précieux pour compléter le rendement total pour les actionnaires (« TSR ») afin d’aider les investisseurs à mieux évaluer la rémunération et l’alignement des performances. ISS a commenté dans sa FAQ mise à jour sur la rémunération des cadres supérieurs publiée ce mois-ci que TSR restera la mesure de rendement la plus percutante.
ISS a introduit une nouvelle politique relative aux « plans évolutifs » pour les émetteurs de capital-risque qui permettent le réapprovisionnement automatique des réserves d’actions sans exiger l’approbation périodique des actionnaires au moins tous les trois ans. La politique a été adoptée en réponse au nombre croissant d’inscriptions à la Bourse des valeurs canadiennes, où ces émetteurs (contrairement aux émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et à la TsxV) ne sont pas tenus de demander périodiquement aux actionnaires de reconfirmer leurs régimes évolutifs. La nouvelle politique entrera en vigueur après une période de transition d’un an. À compter de 2021, ISS votera généralement « retenue » pour les membres du comité de rémunération – ou le président du conseil d’administration, si l’émetteur n’a pas de comité de rémunération – si la société maintient un plan évolutif et n’a pas demandé l’approbation des actionnaires au cours des deux dernières années et ne prévoit pas demander l’approbation lors de la prochaine assemblée annuelle.
Pour déterminer si la catégorie standard des « frais non liés à la vérification (autres) » est excessive, ISS examinera maintenant les circonstances dans lesquelles ces frais se rapportent à des événements financiers ponctuels importants, y compris un premier appel public à l’épargne, la sortie de faillite, les scissions et les opérations de fusions et acquisitions. Dans les cas où une entreprise divulgue publiquement le montant et la nature des frais pour de tels événements, ISS fera une exception lorsque ces frais peuvent être exclus des frais non-audit (autres) pour déterminer si les frais non-audit sont excessifs. En règle générale, les frais non liés à la vérification (autres) seront considérés comme excessifs si ces frais dépassent les frais de vérification, de vérification et de conformité fiscale ou de préparation.
Glass Lewis a également clarifié sa politique et recommandera généralement de voter contre les membres du comité d’audit d’une société si une société a des frais excessifs non liés à l’audit pendant deux années consécutives.
ISS a mis à jour sa politique sur les anciens pdg et directeurs financiers siégeant au comité d’audit et/ou de rémunération d’une société inscrite à la Bourse de Toronto. La mise à jour étend sa recommandation de « retenue » pour les candidats aux administrateurs afin d’inclure les administrateurs qui ont occupé le poste de chef de la direction d’une société affiliée ou d’une société nouvellement acquise au cours des cinq ou trois dernières années dans le cas du chef des finances. Par conséquent, ISS recommandera généralement que les actionnaires votent « retenue » pour :
ISS continuera d’évaluer au cas par cas si un soutien est justifié pour tout ancien chef de la direction au sein du comité d’audit ou de rémunération après la période de cinq ans.
Conformément à l’intention des politiques sur la diversité des genres des Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans le Règlement 58-101 sur la divulgation des pratiques de gouvernance d’entreprise (« Règlement 58-101 »), certaines modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Ces modifications imposent de nouvelles obligations d’information concernant la diversité des administrateurs et de la haute direction pour tous les émetteurs inscrits en société par la LCSA.
Les modifications élargissent les exigences de divulgation au-delà du sexe pour inclure d’autres « groupes désignés ». Les émetteurs déclarants constitués en société par la LCSA sont maintenant tenus de divulguer le nombre et le pourcentage de femmes, d’Autochtones, de membres des minorités visibles et de personnes handicapées au conseil d’administration et au sein de la haute direction. Contrairement aux exigences d’information en vertu du Règlement 58-101, les émetteurs capital-risque ne sont pas exemptés de ces nouvelles exigences en vertu de la LCSA. Pour de plus amples renseignements sur les modifications, veuillez consulter notre discussion précédente sur la divulgation élargie de la diversité here et d’autres modifications ici.
Bien que ni ISS ni Glass Lewis n’aient modifié leurs lignes directrices en fonction de ces modifications, Glass Lewis a spécifiquement déclaré qu’elle avait l’intention d’examiner toute nouvelle divulgation sur la diversité et, le cas échéant, de refléter cette divulgation élargie dans ses recommandations de vote pour les candidats aux administrateurs des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto.